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元朝末年，群雄並起，各路義軍擾亂天下，一時間元朝社稷搖搖欲墜。
當時的丞相脫脫是有名的“賢相”，昔年幹掉了權臣伯顏，讓元順帝得以掌權，之後改革朝政，恢復了些許元朝的元氣。
只是元朝從根子上已經爛的差不多，脫脫功績斐然，卻多次被人攻擊，遭到貶斥。
直到整個元朝朝廷都覺得快支撐不住了，脫脫才第三次返回丞相之位，他整頓了一支大軍，南下中原，幹掉了盤踞徐州的紅巾軍，屠城示威。
數十萬人的鮮血，一時間震懾了整個天下，各路義軍都有些偃旗息鼓的意思，不敢招惹聲威赫赫的脫脫。
剛剛緊張了幾年時間的元朝君臣們，好像是要補上那幾年的空缺，越發肆無忌憚的奢侈享受，搜刮民財，以及爭名奪利。爭鬥的核心自然是天子之下第一人的脫脫。
有一個大臣叫哈麻，當年脫脫被貶，他一度成了朝堂的老大，脫脫回來，哈麻在朝廷中的權勢立即掉到了第三名甚至更靠後，這讓他心裡面空落的很，不由得想要對脫脫“取而代之”。
問題是，脫脫在元順帝即位後的功勳，有目皆睹，說他是第二號功臣，那沒有人敢居於其上。元順帝也深知脫脫的本事，哈麻不是傻子，知道走正規路線，他絕對不可能頂替脫脫的地位。那麼，哈麻就決定，走“媚上”的方法，極力的討好皇帝。哈麻敏銳的看到了元順帝好色的特點，特地的尋覓了一個番僧，進獻了一個“演揲兒法”。
這個聽起來很高階大氣上檔次的“演揲兒法”，是西藏紅教喇嘛的看家本事之一，這種修行法度起源於印度，受印度教崇拜生殖力的思維模式影響，透過性交的方式來尋求長生不老。換成一個民間更為熟悉的說辭，這個“演揲兒法”，便是“大歡喜禪”，屬於傳說中的房中術。元順帝得了這個法子，如獲至寶，尤其是在試驗一下，發現效果斐然後，對待番僧那叫一個百般恭敬，對待推薦番僧的哈麻，也是天天笑臉相迎。
首次出手獲得了良好的效果，哈麻決定再來一次。這次出手的，是哈麻的妹夫，時任集賢院學士。他偷偷找到元順帝，說道：“陛下貴為天子，富有四海，可是，相對於神仙，還是差了許多吧？我聽說，軒轅皇帝靠著御女昇仙，彭祖靠著採陰長壽，陛下如果能夠熟悉這種房中術，那麼溫柔鄉中樂趣無窮不說，還能長生不老，能夠飛昇成仙呢。”
元順帝不以為然地說：“演揲兒法嘛，我已經粗通了。”集賢院學士笑道：“陛下不知，我剛剛得到了一種雙修法，比演揲兒法更妙。演揲兒法只能男人學，這個雙修法還能讓女子學，男女都學會了，事半功倍啊。”元順帝大喜：“你會麼？”集賢院學士搖了搖頭：“那個雙修法太高深了，我還沒學會。我知道有個西域僧人，是雙修法的高手。”元順帝立即說道：“你速速替我將他召來，我當拜他為師。”
集賢院學士就是打的這個主意，回頭就將西域僧人叫入宮中，向元順帝傳授秘訣。元順帝擔心自己后妃資質不夠，學不會雙修法，西域僧人笑道：“普天下的女子，都是陛下的女子，為什麼要拘泥於後宮呢？可以採選良家女子，入宮學習，多多益善，人數夠了，自然有資質好的能學會。”這話正中元順帝的下懷，他一邊將西域僧人留在後宮拜為國師，一邊讓集賢院學士負責，廣選美女入宮，演習雙修法。
在哈麻推薦的番僧，和集賢院學士推薦的西域僧人合力之下，元順帝后宮中“開發”多種多樣的“秘術”。其中最為著名的，就是“天魔舞”，十六名宮女列成一隊，頭戴象牙冠，身著大紅銷金長裙，腳穿鳳鞋，手中拿著各種各樣的樂器，好似月宮演奏，又好似天女散花，跳著跳著，宮女衣服越來越少，皇帝則穿梭其中，隨手就抱住看上的宮女。
除了男女之事，認為國泰民安的元順帝，又動了興土木的念頭。他下詔修建了一座大宮殿，宮殿周圍建造了數十座小宮殿，號稱“百花宮”，每五天都換一個小宮殿居住。他還在後宮的大湖上建造了一條巨大的龍舟，上面有五層高的高樓，還有一條可以活動的栩栩如生的巨龍，元順帝就帶著嬪妃，乘坐龍舟，在後宮的湖上盪漾。
哈麻成功討好了皇帝，又繼而想方設法，搭上了生下了皇子愛猷識理達臘的高麗皇后奇皇后。奇皇后是皇帝最寵愛的後宮之一，愛猷識理達臘從小就在脫脫身邊長大，哈麻這一手，是想將朝堂上最具權勢的幾個人都攏在一起。
原本哈麻和奇皇后都認為，宮內有最得寵的奇皇后，宮外有頭號權臣脫脫和次一號權臣哈麻協力，忽悠一個專心致志在大歡喜禪的元順帝，讓元順帝將皇位傳給愛猷識理達臘，完全不算什麼難事。
可出乎意料的是，他們的建議和舉措，遭到了脫脫的反對。脫脫認為，正宮皇后年紀尚輕，完全可以再次生育，為元順帝生下嫡子，來繼承皇位。奇皇后一個高麗女子，她的兒子怎麼能做蒙古人的君主？
在哈麻的攛掇和枕頭風的威力下，花費了好長時間，元順帝終於點頭，同意封愛猷識理達臘為皇太子。但是，愛猷識理達臘卻遲遲沒有得到正式的冊封文書和完成晉謁太廟的最後步驟。愛猷識理達臘認為這都是脫脫的阻撓，他跟脫脫的關係，漸漸的產生了裂痕，哈麻成功的實現了自己的目的，佔領了愛猷識理達臘心目中的領先位置。
對此，脫脫還不怎麼在意，他在意的，是皇帝專心於什麼“天魔舞”，無心朝政，穢亂宮廷。他決定要好生勸諫一下皇帝。
脫脫帶著一肚子氣到了皇宮，大步向後宮走去，走了幾步，他卻被看門的宦官攔住。脫脫一愣，多少年了，他要見皇帝，居然被人攔阻？他當即喝道：“我有要事啟稟陛下，你為何攔阻我？”宦官戰戰兢兢的說道：“陛下有旨意，不準外人擅自進入。”脫脫更怒了：“我什麼時候成了外人？那些烏七八糟的官員能進，偏偏我這當朝太師不能進？”宦官還想說話，脫脫惱起來，伸手直接將宦官扯開，自顧自走了進去。
這時候的元順帝，跟往日一樣正在再演習大歡喜禪，外面聽到那個集賢院學士高聲報道：“脫脫大人前來了！”元順帝喘息著說道：“說我沒空，沒空見他，看門的呢，別讓他進來。”集賢院學士說要：“他是脫脫，誰敢攔他？”元順帝一愣，怒道：“罷了罷了，我這就出去，你先攔住他，讓他在外面稍等我一下。”
過了好一會兒，元順帝穿好衣服，搖搖晃晃走出來，迎面看到了一臉怒容的脫脫，以及集賢院學士以下，一幫子官員俯首帖耳，明顯是剛被訓斥了一番。元順帝不滿的說道：“太師何事到此啊。”脫脫抬起頭，見到是皇帝，便收了臉上的怒容，口氣還是硬邦邦的說道：“賊寇一日多過一日，現在可不是陛下行樂的時間啊！陛下當親賢臣，遠小人，好德行，去美色，才能撥亂反正，變危為安！請陛下傳旨，革去哈麻的官職，驅逐宮中的番僧！”
元順帝見脫脫疾言厲色，也有些動容，說道：“你說的有理，先退下，待我仔細想想。”脫脫不想變成威逼皇帝，便退出了後宮，回到自己府邸，等候了幾天，卻始終不見有什麼驅逐哈麻的旨意。他想要再次找元順帝進諫，偏偏各地的亂軍和賊寇警報，如雪片一樣的到來。
其中最讓脫脫撓頭的，是東南方的張士誠。張士誠是元英宗碩德八剌年間生人，出生在泰州的一個貧苦家中，他之後，家裡面又添了三個弟弟。長大後，兄弟夥四個人靠著撐船給官府運送海鹽維生。泰州處於東南沿海地帶，每年夏天，都會遭遇颱風侵襲，颱風一來，海浪翻湧，撐船的活計就幹不成了，而且颱風還會引發海潮，將靠近沿海的良田變成鹽鹼地，當地百姓的生活極為困頓。張家還算好，四個兒子都成年，還都長得相當壯碩，一個人乾的活，能抵兩個人，如果天氣好些，他們不僅自己能填飽肚子，還能攢下一些積蓄。不過張士誠為人仗義疏財，身邊的鄉親遇到困難，他即便是家裡揭不開鍋，也會慷慨解囊，這樣他們家的情況沒啥改善，但張士誠在當地的威望與日俱增。
跟海邊很多人類似，正經的活計很難填飽肚子，張士誠也做起了私鹽的生意。他們在給官府運鹽的時候，隨身夾帶一些私鹽，賣給當地的富戶。有的富戶給錢，有的富戶卻會以舉報給官府來要挾，少給錢或者不給錢，遇到這種摳門的買家，身份低微又不合法的私鹽販子只能忍氣吞聲。當地還有一個官方的鹽監，負責緝拿私鹽販子，他常常用栽贓來威脅，剋扣百姓們的正經所得，要求那些有販私鹽嫌疑的人每月給他上貢。次數多了，人們的怨言越來越多，這個鹽監卻越來越囂張跋扈，如果上貢的錢不滿足，他還會對百姓非打即罵。
怒火繼續夠了，就要發洩。至正十三年正月，張士誠和他的三個弟弟，聯絡了十四個人，歃血為盟後，抄起挑鹽用的扁擔，衝進了鹽監的家中，將鹽監亂棍打死。這一條命，激起了張士誠等人的血性，他們又衝進了當地另外一個富戶家中，打開了富戶的倉庫，將糧食錢財分發給威風而來的百姓們，再用一把火將富戶的倉庫燒了個乾淨。
這一把火，點燃了泰州鹽民們的造反熱情，他們共同推舉張士誠為首，攻佔了泰州城。高郵知府派人招降，張士誠一開始同意了，隨後便反悔，殺死了派來安撫他們的元朝官員，又攻佔了興化，在當地集結了一萬多人。高郵知府還不放棄招降的計劃，拿了一個“萬戶”的官職過去，張士誠再次假意接受，當高郵知府來面談時，突然發動襲擊，殺死了高郵知府，順勢佔據高郵城。擁有泰州和高郵多座江南重鎮，張士誠志得意滿，自覺自己的軍隊無人能夠抵擋，在至正十四年正月，他在高郵宣佈建國，國號為周。當年他繼續出兵，攻破了揚州，揚州的地位可不是高郵能比，一旦丟失，南北的運河交通頓時阻斷，元朝北方的地盤本來就有糧食不足的問題，再斷了南方的供給，連朝廷都面臨著吃不上飯的危險！
面對如此“巨寇”，脫脫決定親自出馬，他打定了主意，要在高郵也來一次屠城。他認為，徐州屠城震懾了中原百姓，江南那些漢人離得遠，感觸不深，那就將高郵也屠了，讓江南漢人也見識一下朝廷屠刀的鋒利！
抱著這個念頭，脫脫集結了除了蒙古人和漢人之外，還有西域色目人，吐蕃人和高麗人的龐大軍隊，號稱百萬大軍，從元大都浩浩蕩蕩南下。
張士誠這時候後悔的腸子都青了，沒事出什麼風頭啊！只是他想要投降都不行，誰讓他有投降後殺官員的前科呢？而且脫脫是鐵了心要屠城，震懾江南，讓江南漢人再不敢造反。
數百里捲雲，百萬眾追風，元朝大軍耀武揚威，一路南來，那些紅巾軍都不敢阻攔，張士誠是目標，只能拼湊兵馬迎擊。元軍在脫脫的指揮下，好似恢復了數十年前的戰鬥力，將張士誠的兵馬殺得潰散而逃，直抵高郵城下。張士誠親自引軍出城，苦戰半日，還是吃了一場敗仗，只能退回城中。脫脫數十萬大軍將高郵為了個水洩不通，日夜攻城。張士誠千方百計的想要解圍，或者出城突襲，或者縋城夜襲，都被脫脫擊退。張士誠又是焦急，又是鬱悶，又是擔心害怕，卻想不出更好的辦法，一天天在城中，好似等死一般。
當是時，天下各路義軍，都不敢出兵幫助張士誠，或許脫脫覆滅張士誠後，就能壓制那些聲勢浩大的起義軍不敢跳的太歡，給元朝再續上一口氣。
但是，事與願違。
當初脫脫離開元大都，委託弟弟也先帖木兒和一幫子親信代替他處理國務。哈麻卻見到了機會，當初脫脫當著元順帝的面彈劾，要求將他罷免，哈麻知道，自己跟脫脫已經是水火不容，礙於脫脫的地位和威望，哈麻只能噤若寒蟬，躲在元順帝背後瑟瑟發抖，可脫脫一走，哈麻就抖了起來。他跑到愛猷識理達臘和奇皇后那裡，極力進讒言，說辭還是老一套，就是脫脫阻礙愛猷識理達臘做皇太子。同時，哈麻還鼓動自己的手下，發動輿論，說脫脫的各種不是。氣氛烘托到了一定程度，哈麻發動了大招，他麾下的一名監察御史上奏，寫道：“脫脫出兵三月，毫無寸功，傾盡國家之財為自己所用，朝廷大臣，一半以上都說是脫脫的黨羽。脫脫的弟弟也先帖木兒一介庸才，卻能竊居高位。這些年來，朝綱不振，天下動盪，都是脫脫所致。”這份奏章隱隱然的，將脫脫跟當日的伯顏相提並論，這觸及到了元順帝最畏懼的心靈深處。
當年伯顏在的時候，給元順帝留下了極為深刻的陰影，脫脫是幫助他脫離陰影的人，在沒有人提及的時候，元順帝不會將脫脫跟伯顏聯想起來，可是，一旦有人這麼說，元順帝心裡面那股子恐懼感，就湧上來了。是啊，脫脫這廝，跟伯顏那時候很像啊，大權獨攬，滿朝官員出於門下，在軍隊中有極高的威望，如果哪天伯顏有什麼不該有的想法，元順帝似乎沒有什麼辦法去阻止他？至於原來說脫脫品德高尚的說法，看看也先帖木兒這廝做的那些事情，和現在的地位，任人唯親這個帽子脫脫是戴上了，這個帽子戴上了，品德高尚的說辭，就不那麼的理直氣壯了。
左思右想，冥思苦想，元順帝找奇皇后，找愛猷識理達臘，找哈麻，找大歡喜禪的男男女女和西域番僧，問了一個遍，得到的答覆相當統一，脫脫就是一個奸臣和權臣！
行了，元順帝下定了決心，他連下兩道詔書，一道是罷免也先帖木兒的官職，一道是收回了脫脫手中的兵權，任命河南行省左丞相等人到前線，接過脫脫的統兵之權。
詔書送到前線時，脫脫眼瞅著就要攻破高郵了，軍中上下很是驚異，不得已暫停了對高郵的進攻。正當大傢伙議論紛紛的時候，又有一道詔書送來，軍中一名參議料到新的詔書必然是要加罪於脫脫，忙對脫脫說道：“將在外，君命有所不受，您還是繼續動兵，不要召集大家聽著詔書宣讀，詔書一讀，大事就去了啊。”脫脫也不傻，哪兒還不知道新的詔書肯定對他不利，但儒家學派的出身，還是讓脫脫說道：“天子有詔，我如果不從，那就是抗命了，我只知君臣大義，其他的生死利害，都是小事罷了。”在脫脫的堅持下，宣讀詔書的使者進了軍營，當著全軍的面，打開了詔書，不出所料，詔書中責斥脫脫費盡財力未見成果，是不勝重任，所以削去所有官爵，至淮安安置。將士官吏們都是大驚，脫脫卻是面不改色，頓首道：“我本來不聰明，都是天子寵信，委任我軍國重事，我早晚兢兢業業，都害怕不能勝任，現在能夠卸下這一重擔，那是陛下對我的深重皇恩，豈敢不從？”
做好了決定，脫脫也很灑脫，囑咐手下各路將領，聽從朝廷新派來的幾名主將節制。將士官吏們紛紛垂淚，一名官員高聲道：“太師大人離開，我們肯定要死在他人手中，罷了，今天寧願死在太師大人眼前，報知遇之恩！”說完不待別人攔阻，手中長劍一橫，當眾自刎而死！脫脫伸手不及，撲在屍體上痛哭不已。
離開了大軍，脫脫帶著數十名親兵，前去淮安。途中接二連三的接到訊息，弟弟也先帖木兒被安置四川，長子被安置肅州，次子被安置蘭州。更讓脫脫傷心的是，他前腳離開，後腳軍心士氣大降的元朝大軍亂成一團。張士誠趁機出兵，那些後來的主將們沒有威望沒有能力去約束軍隊，而元軍上下也沒有作戰的心思，百萬大軍，一時間星流雲散！這數十萬兵馬，戰死的沒有多少，大部分都是四散而去，其中相當一部分歸附了各地的紅巾軍和義軍，這些兵馬和兵器甲仗，極大的充實了義軍們的軍隊。更關鍵的是，當日脫脫憑藉自己的本事和龐大的軍隊，滅掉了芝麻李，屠殺了徐州，打的滿天下的義軍心驚膽戰，而此時脫脫被罷官流放，數十萬軍隊變成了泡影，天下百姓和義軍頓時振奮起來，各地兵馬由守轉攻，掀起了更大範圍和更大規模的起義戰鬥。
