公元前353年，齊、魏兩國邊境，齊軍大營。
主將田忌一副莫名其妙的表情，看著安然坐在對面的孫臏。這個孫臏總是給他出一些令他困惑的計策，這次也是如此。
田忌對孫臏言聽計從
本來這次出征，田忌帶領八萬大軍是要去解邯鄲之圍的。田忌已經做好了在邯鄲城下痛揍魏軍的準備，順便再幫孫臏把這雙足之恨給瞭解了最好。可是到了齊國邊境，孫臏便叫大軍止歇。
田忌心裡想，難不成孫臏對龐涓已經怕了不成，龐涓已經害得孫臏夠苦，他不想去邯鄲城下與龐涓了結這多年舊恨了？
就在剛剛，孫臏告訴他，他們這次不要西進趕往邯鄲，而是南下“掃蕩”平陵。不去邯鄲就夠令他吃驚的了，“掃蕩”平陵已經令他不知該問什麼。平陵是魏國要衝，重兵把守，而且城高牆厚，自己這八萬人都搭進去也不見得能攻下。
田忌對孫臏的信任是孫臏最大的支援
況且平陵南面是宋國，北面是衛國，這兩國輕易就可以切斷自己的糧道，想到這田忌就背脊發涼，想想都害怕。
但是田忌打心裡對孫臏很信任，望著一副胸有成竹的孫臏，田忌不由自主地決定無條件信任他。“傳我號令，大軍開拔，向南進發。”田忌威嚴而又不容置疑的聲音開始在齊軍大營中迴盪。
就在接近平陵之時，孫臏又一次“修改”了田忌的部署。要求齊軍主力安營，只派兩路步兵前去攻城，田忌在這兩路步兵還沒走出營地之時就已經知道會有什麼結果了。果然，這兩路步兵被打得“抱頭鼠竄”，慘敗而歸。
孫臏與龐涓到底誰成全了誰
“這可是嚴重影響士氣的，大戰在即，卻如此草率，下面的將領們已經開始躁動了。”田忌又犯了嘀咕。要不是懾於他的威嚴，不知道會不會有人開始“罵娘了”。
這時，孫臏請他將陣中跑得最快的隊伍拉出來，目標居然是大梁，魏國的都城。
田忌這時心裡只有兩個字“暈死”。但是信都信了，幹都幹了，就幹到底吧。
就在齊軍還沒到大梁時，已經有探子來報，魏軍圍攻邯鄲的主力在主帥龐涓的帶領下已經星夜兼程往大梁而來。田忌這下面露喜色，沒想到哇？不用我去找他，自己送上門來了。
可孫臏依然不同意展開決戰。而是叫少量齊軍騷擾回放的魏軍，而他與田忌卻率領大軍向北進發。田忌這時已經看出端倪，他明白，決戰之日已經不遠。
孫臏對龐涓到底有多恨
這一路魏軍對齊軍窮追猛打，龐涓天天快馬加鞭，率領輕裝步兵對齊軍展開追擊。到了平陵之後，孫臏對田忌說我的任務完成了，就到這裡吧。邯鄲之圍已經解了，您可以在這裡大展拳腳了。
田忌盼這一天盼了多時，對孫臏也是五體投地。齊軍在平陵設伏，以逸待勞，魏軍呢，長途奔襲，從邯鄲趕回來解大梁之圍，沒成想連大梁城還沒看見就又變成了追逐戰，本想對齊軍聚而殲之，可是總抓不住齊軍主力。
戰鬥過程證實了田忌的猜測，魏軍已經不堪一擊，累都累死了。其實伏擊戰都沒必要，正面衝鋒魏軍都抵擋不住。
平陵之戰示意圖
驚喜是伏擊戰還把龐涓給擒了，田忌已經做好向齊王上報魏軍主將龐涓被亂箭射死準備，這樣孫臏就可以把這樁陳年舊恨給了結了。
可是孫臏連見龐涓都不見，只是向田忌進言，希望放了龐涓。田忌雖然心裡有萬般不情願，但是看到孫臏空空的褲管，他沒有反對，天下最恨龐涓的人都讓我放了龐涓，這是天意，天意不可違呀！
