證券程式碼：000723 證券簡稱：美錦能源 公告編號：2021-124
本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）關聯交易概述
山西美錦能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2021年4月28日召開的九屆十五次董事會會議及2021年5月20日召開的2020年年度股東大會審議通過了《2020年度日常關聯交易執行情況及2021年度日常關聯交易預計情況的議案》。由於公司與關聯方山西東錦肥業有限公司（以下簡稱“東錦肥業”）之間業務活動的需要，現根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定對公司2021年度日常關聯交易預計額度進行增加。
2021年12月23日，公司召開九屆二十六次董事會會議以8票同意、0票反對、0票棄權、1票迴避審議通過了《關於增加2021年度日常關聯交易預計的議案》，其中關聯董事姚俊卿先生迴避表決。
該議案增加的日常關聯交易預計金額12,235萬元佔公司最近一期經審計歸屬於母公司淨資產1,000,821.06萬元的1.22%，無需提交公司股東大會審議。
（二）增加日常關聯交易額度的基本情況
現將需要增加的2021年度公司與關聯方日常關聯交易額度的基本情況彙總列表如下：
單位：人民幣萬元
（三）當年年初至披露日與前述關聯人累計已發生的各類關聯交易的金額
單位：人民幣萬元
二、關聯方介紹和關聯關係
三、關聯交易的主要內容
由於子公司山西潤錦化工有限公司生產銷售的需要，公司預計增加2021年度與東錦肥業之間的關聯交易額度，擬將銷售商品或提供勞務額度調整為12,235萬元。
本公司及控股子公司與各關聯方之間發生的各項關聯交易，在自願平等、公平公允的原則下進行，關聯交易的定價遵循市場公平、公正、公開的原則，保證不損害公司及其他股東的利益。
關聯交易的定價方法：以市場價格、國家定價為原則，並根據市場變化及時調整；部分商品按協議價約定執行。
上述關聯交易的定價政策是：依據與關聯方簽訂的合同、協議或市場公允價格。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1、交易目的：公司的控股子公司山西潤錦化工有限公司按市場定價原則向關聯人銷售商品屬於正常和必要的交易行為，此類交易有利於促進公司及控股子公司產品的銷售活動。
2、上述關聯交易均遵循公平、公正、公開的原則，沒有損害公司利益，不會對公司以及未來的財務狀況、經營成果產生不利影響；上述關聯交易對公司及控股子公司獨立性沒有影響，公司及控股子公司主營業務不會因此類交易而對關聯方形成依賴。
五、獨立董事意見
在公司召開董事會會議審議《關於增加2021年度日常關聯交易預計的議案》前，公司向獨立董事徵求了意見，獨立董事發表了事前認可意見，同意公司將《關於增加2021年度日常關聯交易預計的議案》提交公司九屆二十六次董事會會議審議，並就該事項發表獨立意見如下：
1、事前認可意見
該關聯交易對交易雙方公平合理，沒有損害非關聯股東的利益；公司透過該日常關聯交易，保證了公司及子公司生產的正常進行，而且交易公平、合理，符合公司的整體利益和長遠利益。該關聯交易體現了公平、公正、公開的市場原則，符合公司及全體股東的利益，我們對此表示認可。基於以上情況，我們同意將《關於增加2021年度日常關聯交易預計的議案》提交公司九屆二十六次董事會會議審議。
2、獨立意見
公司及其控股子公司與關聯方東錦肥業對2021年度原預計日常關聯交易額度進行調整是基於業務活動的需要，公司對該等日常關聯交易額度新增是依據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定作出的，該等日常關聯交易將在不違反《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定的前提下，以市場價格為基礎，遵循公平合理的原則確定交易價格，並平等協商交易內容。不存在損害公司和股東權益的情形，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因本次新增的日常關聯交易而對關聯人形成依賴。
六、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：本次增加2021年度日常關聯交易預計事項已經董事會審議透過，獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見，關聯董事迴避表決，履行了必要的決策程式，符合有關法律法規和《公司章程》的規定；本次增加2021年度日常關聯交易預計按市場定價原則進行，屬於正常和必要的交易行為，遵循公平、公正、公開的原則，沒有損害公司利益。
綜上，保薦機構對公司本次增加2021年度日常關聯交易預計事項無異議。
七、備查檔案
1、九屆二十六次董事會會議決議；
2、獨立董事關於九屆二十六次董事會會議相關事項的事前認可意見和獨立意見；
3、保薦機構出具的《中信建投證券股份有限公司關於山西美錦能源股份有限公司增加2021年度日常關聯交易預計的核查意見》。
特此公告。
山西美錦能源股份有限公司董事會
2021年12月23日
證券程式碼：000723 證券簡稱：美錦能源 公告編號：2021-123
山西美錦能源股份有限公司
九屆二十六次董事會會議決議公告
一、召開會議基本情況
山西美錦能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）九屆二十六次董事會會議通知於2021年12月13日以通訊形式發出，會議於2021年12月23日以通訊形式召開。本次會議應參加表決董事9人，包括3名獨立董事，實際參加表決董事9人。會議由董事長姚錦龍先生主持，公司監事及高管人員列席了本次會議。會議的召開和表決程式符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《公司章程》的有關規定。經與會董事審議，一致透過如下議案。
二、會議審議事項
1、審議並透過《關於增加2021年度日常關聯交易預計的議案》
公司2021年4月28日召開的九屆十五次董事會會議及2021年5月20日召開的2020年年度股東大會審議通過了《2020年度日常關聯交易執行情況及2021年度日常關聯交易預計情況的議案》。由於公司與關聯方山西東錦肥業有限公司之間業務活動的需要，現根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等相關規定對公司2021年度日常關聯交易預計額度進行增加。
關聯董事姚俊卿先生迴避表決。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》有關規定，上述事項無需提交股東大會審議。
具體內容詳見同日披露的《關於增加2021年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2021-124）。
表決結果：同意8票，反對0票，棄權0票。
三、備查檔案
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的九屆二十六次董事會會議決議。
