1949年8月，完成了暑期休整的三十九軍又憋得嗷嗷叫了。打武漢、取長沙，三十九軍都沒趕上，從軍長到戰士，人人憋足了勁兒。
那年代，仗打急了一連幾天吃不上、睡不成是常事，一連幾個月得不到休整也不稀奇。但一連休整幾個月卻不多見。
聽不到槍聲、炮聲，失去了戰場上緊張的壓力，人一鬆下來，戰士有的想家、想老孃，幹部想個人的事，想媳婦，勝利了嘛！
“二八五團”“三五五營”的幹部更是如此。當時的規定28歲、5年黨齡的團級幹部，35歲、5年黨齡的營級幹部可以結婚。
但江南幾乎熟透了的果實還得他們摘。勝利成定局了，但仗還沒打完。
8月1日，軍委的電令傳到了三十九軍。十四兵團部將移往北平組建空軍，三十九軍改歸十三兵團建制，劉震改任十三兵團副司令兼三十九軍軍長，老搭檔吳信泉任政委。
39軍軍長劉震
10月，在中央的督示下，林總決心以四野主力和二野的陳賡兵團發起衡寶戰役，而後直撲兩廣。
長沙和平解放後，白崇禧據廣州國防部命令，將其桂系主力張淦、夏威、黃傑、魯道源、劉嘉樹五個兵團，撤至湘南衡寶公路兩側和粵漢鐵路衡山至郴州一線。同時，白崇禧與廣東餘漢謀聯合組織起了湘粵聯合防線。
這樣，一場大戰就不可避免。9月9日，軍委命令四野和二野一部向中南大陸進軍，指出應在衡寶地區抓住白崇禧主力，迫其決戰，打下廣西境內全殲白崇禧集團，為解放整個中南大陸的基礎。
青年白崇禧
四野根據軍委指示，做出了大進軍的部署∶集中四野主力與二野四兵團主力一部共9個軍，32萬人，分3路向湘粵防線展開突擊。
陳賡、鄧華兩個兵團5個軍組成左路軍，由陳賡統一指揮取廣東，擔負左路戰略迂迴，切斷敵海上逃路，之後鄧華留駐廣東，陳賡入桂，協同正面和右路軍包抄白軍。
程子華指揮的十三兵團4個軍。 負責右路戰略迂迴，先配合正面兵團攻殲衡寶地區敵，然後向廣西進軍，切斷白軍逃往雲、貴退路。
蕭勁光指揮的12兵團為中路，向衡寶地區展開正面進攻，待殲敵主力一部後，尾追敵向廣西挺進。
12兵團司令員蕭勁光
四十七軍及湖北軍區部隊負責牽制宋希濂集團。
這個作戰計劃涉及中南5省，面積達百萬平方公里，氣勢恢宏，錯落有致。9月13日，十三兵團主力三十八、三十九軍開始挺進芷江地區。至18日，三十八軍已完成對芷江之敵的包圍。
芷江是敵右翼防禦要點，是黔、湘、桂三省門戶。10月1日，三十八軍一一三師在花橋與敵一一三軍七零零團交火，經一日激戰，俘敵千餘名。當晚，一一三師奪佔懷化。
懷化守敵最後一份電報傳到芷江時。敵十七兵團司令劉嘉樹正在思慮四野真正意圖。他接過電報一看，懷化失守已成定局。
由此他推斷出共軍來勢兇猛，兵力強大。他想出的第—條計就是走為上。他決定來一個先斬後秦。下完撤退命令後再向白崇禧報告這裡的情況。
白崇禧接到這份電報，氣得大罵。劉嘉樹不戰而退，湘西防線已化為烏有。
更麻煩的是，劉嘉樹說它遇到四野主力，弄得白崇禧也將信將疑，不由得把注意力放到了西線。他電告劉嘉樹率部到湘西南集結，同時開始揣摩林總的真正意圖是什麼。
10月3日凌晨1時，奉命進攻江口的三十九軍一一六師三四六團碰到了難題：部隊進到黔城後，突然發現江口已被敵人封鎖。強攻硬打吧，敵人可能馬上撤過江去溜掉。
師長汪洋立馬決定：江口敵人放著不動，部隊強渡沅江，沿著崎嶇的山路摸黑疾行。十幾個小時的急行軍，部隊前進了一百多里，繞到了敵人的身後，截住了大股敵人。
仗打得痛快。三四六團阻擊了不大工夫，三四七團也進到了分水坳。兩支部隊前後一夾擊，敵人大亂，開始四散潰逃。
“這些熊包，也能叫部隊，還有這麼多官呢！”一個排長帶20多個戰士俘敵近兩個連，押著俘虜罵著走向集合地點。
116師師長汪洋
一一六師只輕打了一傢伙，便迫使敵一百軍直屬隊、一零三軍一部及國民黨湖南省府官員共計4000多人投降，同時繳獲80多輛汽車、4門反坦克炮和大量的槍支。
三四六團打了個巧仗，斬獲頗豐。這一仗，受到軍和兵團的通令表揚。一一六師師長汪洋喜氣洋洋。主力嘛，就是不一樣。
一一七師卻吃了謹慎的虧，就在幾小時前，一一七師三四九、三五零團曾碰到一股潰敵，但部隊入關後打天津打的是強敵，這會兒還是按對強敵的打法，偵察、調整部署、佔領陣地，最後發起攻擊時，哪還有一個敵人的影子?早跑光了。
師長張竭誠聞訊後氣得破口大罵，罵敵人、罵部下，也罵他自己。
一一七師在之後的戰鬥中也學乖了。當軍長劉震命令他們奔襲武崗時，前衛三五一團連破敵人四道阻擊線，瘋了一 般地直向東進。幾天裡，全團只吃過一頓飯，連打帶走平均每天150裡，終於穿插成功。
10月9日，該團在竹篙塘殲敵六十三師一部後，又把從寶慶退下來的白崇禧主力堵死在竹篙塘、金龍山一帶。
117師師長張竭誠
潰兵要逃跑，拼了老命突圍，想撞開三五一團防線。但撞上去的，卻是一道用槍炮火力和活人死人一起築起的“銅牆”。突圍一次次失敗了，直到西路、中路大軍趕到，潰軍近萬人終於全軍覆沒。
張竭誠連日陰雲的臉上這會兒綻開了笑容。很快，劉震打來了電話，告訴正在興頭上的一一七師師長：軍裡決定嘉獎他們。
張竭誠拉著政委李少元說：“走，走，這一仗不算，打下武岡，再喝慶功酒不遲。”
——七師在一五二師的配合下，激戰1小時攻破武岡城，全殲守敵十四六十三師一八九團及湖南保安團2700餘人，繳炮20門，機槍、步槍2000多支。
當一眼望不到頭的俘虜被押出武岡城時，一群軍官俘虜走了過來。張竭誠指著一個掛著少將肩章的俘虜道：“你是幹什麼的？ ”
“六十三師副師長黃範。”俘虜敬了個禮，答道。張竭誠一擺手，俘虜被帶走了。
3天后，王良太指揮的一一五師又在石下江北岸截斷了六十二師退路，全殲了這個國民黨軍中所剩無幾的美械師。
三十九軍西線遷回雖沒撈著正面攻堅，卻連堵帶截把黃傑的十四軍吃了個大半。
衡寶戰役，劉震、吳信泉指揮三十九軍連殲帶俘國民黨軍1.23萬人。
衡寶戰役結束後，白崇禧遭到了從軍出道以來前所未有的重擊。粵漢路及湘桂路湖南段已全為四野控制，老巢廣西門戶洞開。當他拿起筆，從高階軍官的花名冊 上勾去14名將領的名字時，老淚撲簌簌滾落下來。
武漢四野總部，林總的心情正相反。他那不大的細眼睛，這時正盯著像一顆熟透了的果實一般的廣西、廣東。
10月，陳賡、鄧華兩兵團挺進廣東，收拾了餘漢謀部，輕取廣州城。中南大陸，轉眼只剩下白崇禧的老巢廣西了。
白崇禧震驚，蔣介石喪氣。
廣東戰役一結束，蔣介石知道在大陸這塊棋盤上，戰勝共產黨的希望已經沒了：
廣州一丟，接受美援的通道已經被卡死，依靠天府之國四川重整旗鼓的可能幾乎是零。川系軍閥雖對自己沒有大仇，但都屬明哲保身之輩，見風使舵是他們的拿手好戲，胡宗南去那裡可能只會激起鉅變。
龍雲與蔣介石早就在做異夢，連同床也不曾真正做到，看來也是無法指望。
白崇禧手下雖還有些戰力，但就眼下的局勢看，四野大軍必先要置他於死地而後快。
至於西北，基本上只剩些散兵遊卒，打游擊的可能都不存在。
看來只能寄希望於海南島和臺灣了。
儘管如此，蔣介石還是幾次到重慶督戰，這多半已屬爭強鬥狠之心死之前的迴光返照。
白崇禧深知廣東餘漢謀已完蛋，自己的處境已相當不妙。在中南大陸上，只剩下他這支孤零零的隊伍了。
但他對廣西還是有一些自信的。他畢竟在這裡慘淡經營了20餘年，獨立王國的格局基本上形成了。群眾基礎也是不錯的。不過萬一要是打不贏，恐怕也只有飛到臺灣這一條路可走。
然而白崇禧還是想贏。世界上沒有不想贏的賭徒，世界上也沒有不想勝的軍人。
白崇禧還有這樣的資本：第一兵團司令黃傑指揮的十四、七十一、九十七3個軍，第三兵團司令張淦指揮的七、四十八、一二六3個軍；第十兵團司令徐啟明指揮的四十六、五十六兩個軍；第十一兵團魯道源指揮五十八、一二五兩個軍。這部分兵力已達15萬。
餘漢謀手下七十、二十三、六十三、一零九軍殘部有四萬人流入廣西，白崇禧也都把他們收編了。
這樣，白崇禧手下的正規軍，還有近20萬之眾。加上10餘萬地方部隊，紙面上還是能和四野扳扳手腕的。
再一點，背後還有云南、四川尚可支撐，等到第三次世界大戰爆發，不是沒有可能。
如果正面很快就吃緊，還可以儲存實力逃出邊境。
在這種思想的指導下，白崇禧就在桂東北地區部署兵力，叫囂死守廣西：
黃傑與劉嘉樹兵團集結於桂林及其以北地區，負責正面抵抗，阻止解放大軍前進。
魯道源兵團集結於龍虎關、荔浦，張盈、徐啟明兵團集結於恭城、陽朔地區，在這裡組成以桂林為中心的防禦體系，視情況向柳州、南寧撤退。
反覆研究這種搖擺不定的防禦體系，林總很快看出白崇禧的真實想法：“我很害怕與你決戰。”
林總決定立即發起廣西戰役。他認為：廣西作戰的關鍵是大迂迴動作，首先切斷敵軍退向雲南、越南、雷州半島、欽州的道路，而後再依情況調整部署，殲滅敵人。
依此指導思想，1949年11月4日，林、鄧向軍委報告瞭如下作戰部署：
以西路軍十三兵團約10萬人，迂迴百色，斷敵入滇退路；以南路軍第四兵團加上四十三軍，阻白崇禧進雷州半島。以中路第十二兵團圍殲白崇禧集團於南寧地區。
11月5日，軍委詳細研究了林鄧計劃的可行性後，6日回電批准了上述部署。林總接到軍委回電後，馬上下令發起廣西戰役。
白崇禧感覺到情況不太妙，共軍已逼近貴陽遵義，所謂桂、滇、黔聯合防禦已經談不上了。
他決定啟動這個防禦計劃的逃路功能：四野幾路大軍分三路對自己虎視眈眈的，這百萬之眾可不是吃素的角色，等它養足了精神，恐怕逃都來不及了。
11月6日，三十九軍由湖南瑛岡、洞口出動。10日，一一五、一一六師襲佔了通道、靖縣，兩地守敵被全殲。
三十九軍自6日出發後，唯一的“敵人”就是多雨天氣和潮溼滑溜的道路。白崇禧被衡寶戰役打驚了，一口氣兒逃回廣西，四野大軍一路暢通無阻。
11月17日，三十九軍突然接到野司命令：停止前進，立即南下，分路向柳州、賓陽疾進，插入廣西心臟地區，攔截桂林以南之敵。
此刻，由於二野主力已突破川黔防線，白崇禧見逃雲、貴去路已斷，便匆忙決定南下控制雷州半島，保持退往海南的通道。
三十九軍立即部署展開追擊。
11月24日，一一五師三四五團攻佔沙埔，斃俘守敵十四軍十師三十團1000多人，並奪佔了大帽橋。該團5天內打了5仗，也勝了5仗，功勞極大。
同日，一一六師攻佔三岔車站，切斷了黔桂鐵路，準備西逃的敵九十七軍見狀，趕忙又竄回柳州，此後等待他們的命運可想而知了。
25日，一一五師三四四團從俘虜口中得知敵將於12時前撤出柳州的訊息後，也來不及請示了。團長洪友道、政委韓明曾一商量：打！即使主力沒到也得打。
一個團打國民黨軍一座大城市，這在過去簡直是想都不敢想的事。但三四四團打了，而且打得極漂亮。
該團先在柳州北站，圍殲了龜縮在裝甲列車上的敵十師師部和二十九團殘部。稍後，又奪佔了國民黨柳州市政府大樓和警察局，拿下了柳江浮橋。
午後13時，三四四團肅清柳州殘敵。該團共殲敵十四軍、四十八軍殘部2000餘人，汽車250輛，炮182門，機槍、步槍2000餘支，其他軍需物資更是堆積如山。
更奇的是，三四四團突襲柳州還繳獲了4架飛機。但令他們遺憾的是，他們在機場上得知，“小諸葛”白崇禧在我軍控制機場前一個多小時才匆匆飛走。
遺憾，三四四團險些活捉了敵總司令。捉一個白崇禧，對三四四團來說，比繳獲什麼都強。
接下來幾天裡，前線師、團的捷報如同雪片一般飛到三十九軍作戰室。殲滅敵軍的報告，劉震、吳信泉只是讓參謀簡單地記在賬上，根本不往心裡去。到處是勝仗，他實在顧不過來，他只關心哪支部隊能抓到“大魚”。
還真有捉住“大魚”的。
12月2日，汪洋師長報告說，——六師三四七團在賓陽戰鬥中，俘敵700餘人。 700人對劉震、吳信泉來說早已不當回事。但當回事兒的是，這700俘虜中，有敵十一兵團中將參謀長李致中。
俘虜了兵團參謀長訊息傳遍了作戰室，人人臉上掛起了笑。政委吳信泉高興地說：“好哇！好哇！給我押到軍部來。”
但好事還在後頭。
12月5日，——六師三四八團在塘極河北岸截獲敵卡車130餘輛，車上裝的卻都是白崇禧長官公署運送的財物。不但有黃金、美鈔，還有不少機密檔案。
無獨有偶，一一七師三五一團在津浦江截獲了53艘貨船，船上也是白崇禧20年積攢的家當。
三十九軍發了“洋財”，白崇禧匆忙飛走，卻把寶貝都留給了三十九軍。
某個兄弟部隊的首長不服了：“你三十九軍一個助攻部隊，跑得沒我們遠，殲敵沒我們多，打的仗也沒我們激烈，憑什麼發那麼多洋財？”
劉震微微一笑，反問：“你們怎麼撈不了洋財？想歸我指揮嗎？我也帶你們發財。”
劉震
發洋財是一喜，抓著老冤家是二喜。
12月8日，一一七師三五零團急襲上思，國民黨第一兵團副司令兼七十一軍軍長熊新民卻稀裡糊塗地帶著七十一軍2000餘人向上思逃竄，被三五零團發現後夾在中間。
熊新民和七十一軍是三十九軍的老冤家了。在東北，他們與三十九軍交手多次。日後隨陳明仁調到長沙。但陳明仁起義後，熊新民卻賊心不死，又偷著拉走隊伍，投奔了白崇禧，而且當上了兵團副司令。
夾在中間，他們還沒弄明白是怎麼回事。當三五零團警戒分隊命令他們停止前進時，一個副官站在敞篷吉普車上恥高氣揚大吼：“混蛋！老子是國軍第一兵團的，敢擋老子的路。”
警戒分隊的一個班長當下怒罵：“老子打的就是你一兵團。”
嘩嘩一梭子過去，兩方就幹了起來。潰兵到底是潰兵，三五零團前後一夾擊， 七十一軍先頭部隊2000餘人一會兒的工夫便被全殲。但熊新民卻拉著副官潛入路旁草叢中。
第二天，一一五師三四四團隊伍後面，一高一矮兩個身著便衣的人一跛一拐的。部隊見了奇怪，抓來一問，回答是“買賣人”。
巧的是三四四團中有幾個是從七十一軍八十七師解放過來的戰士，一看“買賣人”，脫口驚叫：“大麻子！熊新民！”
三五零團沒這福氣，卻讓三四四團在路上撿了條“大魚”。幾小時後，七十一軍副軍長鮑志鴻也走進俘虜群。
晚年熊新民
七十一軍的正副軍長倒是生死不離。
大潰敗引來大混亂。
混亂中，平日耀武揚威的國民黨官老爺、官太太遭了殃，一些散兵遊勇也難倖免。
廣西曾是白崇禧的小王國，但對邊遠農村、苗家土寨，除了官吏盤剝和大兵的騷擾外，農民很少能沾上他的光。
農民窮，窮得見什麼都眼紅。
從柳州到南寧的公路上，當軍隊開過後，一些身強力壯的農民便開始截道。開始時只截錢、截金銀珠寶。可截著截著，男女老幼都出現了，再到後來，甚至一個村子一個村子，能動的都出來發洋財。
截錢、截物也發展成了能截的都截，包括人。
當幾個國民黨柳州市政府財稅科的官員驚慌地站在100多個衣衫襤褸的農民面前時，第一反應便是把身上背的、手上拿的值錢的東西都放在地上。
在街頭討飯的國民黨軍潰兵
但蜂擁而上的農民搶完這些後，沒本事擠上去的一些女人便也撲向了這幾個官老爺，扒衣服、扯褲子，轉眼間，幾個紳士模樣的人便在自己的求饒聲中被扒個精光。
男人還好些，臉皮一厚，光著身子再去搶別人的。可憐的是女人。
國民黨十四軍機要處的4個女兵，部隊被打光、打散了。4個人艱難地往前走著，總想著到了南寧就有辦法了。她們身上沒錢，但也成了襲擊的目標。
與女兵比較起來，國軍官太太的境遇更慘。這些平日驕橫跋扈的貴婦人改不了她們鄙視他人的本性，因而她們除被搶劫一空、遭到蹂瞞外，最後還常常被痛揍一通。
戰爭本來就是摧毀人性的怪物。而白崇禧經營廣西的斑斑劣跡，最後全部連本帶利地由他的屬下甚至家眷們來償還。
大潰敗的相當長一段時間內，公路兩旁都是混亂不堪。三十九軍追擊部隊經過這裡時，發現路兩旁盡是瑟瑟發抖的男男女女，躲在路旁的草叢中，探頭探腦地向部隊要衣服。這大概要算是三十九軍大追擊中見到的又一奇景。
就在三十九軍撲向南寧的時候，廣西圍殲戰第一階段結束。
白崇禧見大勢已去，痛苦萬端。人海茫茫，大路千條，今日卻沒一條生路向他敞開。去臺灣？不行，他一生與蔣介石几打幾合，同床異夢，他知道老蔣是個記仇的人，眼下人人可以去臺灣，唯獨他去不得。
眼下，看來只能想法去海南了，這是個僅次於臺灣的第二大島。島上有薛嶽、餘漢謀等兩廣將領，如果他能把廣西的一些部隊拉上海南島，設法站穩腳跟，他仍可以在遠離蔣介石的海島上再做個土皇帝。這恐怕是他唯一可以走的路了。
12月3日，白崇禧揣著他的新主意，由海南島返回龍山港，親自指揮撤退。
他急令十兵團、十一兵團和三兵團殘部向欽州撤退，又令在南寧的他的長官公署所屬部隊也向欽州撤退。
十兵團到欽州後，應占領東、北方向陣地，抗敵進攻，以保證後續部隊撤向港口。
黃傑率一兵團殘部集結於南寧及其以東地區，伺機逃向龍州，由此進入越南境內。
白崇禧這個計劃還算周密，從中也可看出他被稱為“小諸葛”也不為過譽。可惜他的對手不是司馬父子。
林彪和陳賡對他素無好感，當年他來黃埔講課，牛皮哄哄，一副老子天下第一，玉皇大帝第二的派頭，令人生厭。他倆都不會網開一面、放他一把。
白崇禧在這種時候遇上這兩個對手，看來他後半生受蔣介石的閒氣已成定局。
戰役第一階段一結束，林彪就向各軍下達了聚殲白軍於粵桂邊境海岸線上的命令。十四、四十三軍主力由陸川、博白地區向西直插、搶佔欽州，以求堵死敵人向海上逃去之路。
12月3日，敵人大批朝欽州湧去。
這時候，四野和4兵團追擊部隊基本上都四五天沒睡過覺了。可各路追擊大軍行進速度仍沒明顯減慢，仍是日夜兼程疾進。
十三軍3日佔領合浦，5日進至欽江北岸的平銀渡，十四軍先頭部隊也於同時到達該地。在兩軍的夾擊下，剛逃到這裡的敵六十三軍殘部3000餘人被全殲。接著， 這兩軍涉水渡過欽江，進逼欽州。
四十軍一一九師5日佔領靈山，一二零師5日將逃至嶺山以北的敵一二五軍截住，激戰半夜，生俘敵正副軍長、3個師長等官兵1萬多人。
四十五軍先頭一三三師5日已插到欽州北的小董街。
三十八軍一五一師5日佔領百色，一一三師5日佔都安，敵十七兵團殘部西逃。兵團司令劉嘉樹這一個月來把自己塑造成了一個逃跑將軍，他的部隊又向越南逃去，準備出國避難去了。
三十九軍一一六師4日佔南寧，而後馬不停蹄朝欽州猛追。
白崇禧聽到了一二五軍七八個將官被俘的訊息後，有點害怕了。他不明白對手是什麼材料做成的，十來天不睡覺竟還有這樣強大的戰鬥力，一個師竟吃掉了他們一個軍，實在太可怕了。他知道從欽州入海的可能已經沒有了。
萬般無奈當中，他把唯一的希望寄託在龍州了。
他下令十兵團經防城、上思而後轉向龍州，一兵團直退龍州，十七兵團殘部一百軍也向龍州靠攏。
6日，十四軍開始攻打欽州，十三軍進擊防城、東興，四十三軍和四十五軍已在小董坪將敵退路切斷。欽州之敵只有兩條路可走了，一是投降，二是被殲。
經過一夜激戰，到7日晨，白崇禧華中軍政長官公署及其直屬隊被全殲，俘敵1.2萬餘人。
同時，我四十三、四十五軍在小董坪地區將敵十一兵團殘部、四十六軍、白崇禧“國防部突擊縱隊”3個縱隊等1萬餘人全殲。
二野十三軍三十七師7日殲敵一二五軍三零三師1500人，8日攻佔了防城、東興。
三十九軍6日在大塘地區殲敵一兵團殘部、七十一軍八十七師一部，俘敵師長以下4000餘人。7日，在那曉坪又將敵五十六軍一部1000餘人殲滅。
5天時間裡，白崇禧的部隊平均每天被殲1萬人。他垂頭喪氣地乘軍艦又回到了海南。
12月14日，廣西戰役全部結束，白崇禧在中國大陸苦心經營20多年的精銳17.3萬餘人成了四野的盤中餐。
廣西鎮南關。
劉震、吳信泉已把三十九軍帶到中國、越南緊緊相鄰的地方。
廣西大迂迴，三十九軍40天裡奔襲數千裡，取得殲敵3.2萬餘人的輝煌勝利。此戰，三十九軍繳炮532門、槍1.2萬餘支（挺）、汽車近1000輛、電臺79部，各種槍彈、炮彈堆滿了軍需庫。
此刻，以三十九軍的庫存，足可以再裝備一個軍。
三十九軍也是壯得很啊！
在徵得四野首長同意後，三十九軍慷慨地對越南兄弟打開了軍需倉庫的大門。
支援越南，三十九軍早在解放戰爭末期就有所作為，他們算得上是第一批援助越南的中國人了。
