宋帝國與遼帝國達成了和解，內部社會也相當的安定，士大夫們歌舞昇平，一切看起來似乎都非常的美好。但位於西北邊陲河套以南的定難戰區，此時卻脫離了宋帝國的控制，建立了西夏帝國，這是一個由党項民族建立的國度，他們屬於羌民族的一支。
七世紀時，一些羌族人在一位姓拓跋的酋長帶領下投靠了唐帝國，當時李世民特許他們定居的河套以南，後來因為幫助唐政府爭討黃巢有功，唐政府就委派當時的酋長拓跋思恭擔任定難戰區的節度使，並特許他改姓李，讓他們以後跟其他藩鎮一樣世代承襲。到了十一世紀初，表面上雖然歸屬於宋政府，實際上仍維持著藩鎮割據的局面，不時劫掠戰區界外其他州縣。但如果僅僅如此，還掀不起太大的風浪，隨著他們新的首領李元昊的上臺，情況就變得大大不同了。
雄心勃勃的李元昊繼位後開始使用自己的年號，在那個以年號為紀年的時代，改變年號就是改變政治立場，李元昊制定西夏文字，大量翻譯華文書籍，提高党項人的文化水平。同時向西擴張，奪回了落在回紇部落手中一百多年的河西走廊，並把包括涼州、瓜州、沙州、蘭州在內的地方全部征服，然後定都興慶，1038年，李元昊宣稱他是西夏帝國的皇帝，並向宋政府上奏章，請求冊封，於是中國版圖上出現了第三個國家。
宋帝國當然不能容忍叛徒猖獗，尤其是在他受到遼帝國欺壓的情況下，一個小小的西夏，彈丸之地居然也敢稱皇帝，於是頒佈詔書，表示如果有人可以殺李元昊，那麼這個人就可以做定難戰區的節度使。對於宋帝國的軟弱無能，李元昊看在眼裡計策在心頭，他的反應很直接，他組織部隊不斷對宋帝國展開攻擊。西夏兵團進攻延州，宋軍大敗，主將被擒，於是宋政府任命兩名知名的文職大臣韓琦和范仲淹，到西部主持軍事，並任命范仲淹擔任延州州長。范仲淹的軍事是門外漢，但他有大宋王朝士大夫特有的對內宣傳技巧，到任後一個月，就自己宣稱西夏帝國已警告他們國人：“范仲淹胸中有數萬甲兵，不是以前州長那樣軟弱可欺。”但是假話只能騙騙自己人，第二年西夏兵團進攻渭州，正在巡視的韓琦派大軍迎戰，在六盤山被西夏部隊打的大敗，宋軍損失一萬多人，幾乎全軍覆沒。
主帥韓琦狼狽逃回，面對陣亡將士的家屬們，他無言以對，只好大哭著說：“我對不起大家，他們跟隨我出征，而今天我回來了，他們卻沒有回來，希望他們的魂魄也能跟著我一起返回家鄉？”大家的情緒瞬間被點燃，一時間哭聲震天。好了傷疤忘了疼，沒過幾個月，就又有人說：“韓琦令西夏部隊膽寒，范仲淹也讓西夏人聞風喪膽。”如果說謊話也能戰勝敵人的話，恐怕大宋帝國就天下無敵了，因為從皇帝到大臣幾乎都習慣於說假話，你騙我，我騙你，你好我好大家好。打臉沒有來的太晚，不久後，在西夏與宋帝國之間再次發生的會戰中，宋軍再次大敗，九千多人全部戰死或被俘。
在每戰必敗的情況下，宋帝國只好謀求和解，這也是宋帝國維繫其統治的辦法：打不過就妥協、就讓步嘛！但妥協不能帶來和平，只會讓侵略者更加貪婪而已。1044年，宋帝國正式承認西夏帝國獨立，並每年向西夏帝國繳納綢緞十三萬匹，銀幣五萬兩，茶葉兩萬斤，每年的節日再增加綢緞兩萬三千匹，銀幣兩萬兩，茶葉一萬斤，銀器兩千兩。但為了面子，宋帝國堅持對外宣稱這是一種賞賜而不是繳納，且只承認李元昊是西夏國王，不承認他是西夏皇帝，於是宋與西夏之間，開始保持了三十六年的所謂“和平”。
一個幾乎改變宋帝國國運的人出現了，這個人就是宰相王安石，王安石推行變法的同時，替宋帝國選拔出一位出色的統帥王韶，讓他擔任安撫使，王韶用了兩年的時間就收復了被吐蕃佔據了兩百多年，面積有五個臺灣島大的領土，包括現在的甘肅和青海地區的很多城池，這樣一來就砍掉了西夏的右臂，為對西夏發起總攻做好了準備。但兩年之後，王安石變法失敗辭職，王韶也被新任宰相司馬光斥責為“開邊生事”，於是被免職罷官，以至於所有的努力和準備都前功盡棄。
在宋帝國看來，西夏小且貧。對於這樣一個國家還要委曲求全，宋帝國是咽不下這口氣的，於是在宋神宗在位時，傾盡全國之力，分五路進兵，向西夏發起進攻，並約定在靈州會師。但是這次行動的主帥是宦官李憲，他哪裡懂得軍事，結果其他四路人馬都到達了，就這位司令還在蘭州按兵不動。靈州城下，宋軍陷入了群龍無首無人指揮的境地，西夏趁機反撲，他們決開了黃河的提防，用黃河之水反擊。宋軍全線崩潰，死了二十多萬人。第二年，西夏軍攻陷了永樂城，宋守軍和百姓二十餘萬人全部被屠殺。
兵將相互之間都不熟悉，如同烏合之眾的軍隊，在一些文職官員的或者是宦官白痴般的指揮下，投入到戰場之中。就和把可憐的羔羊驅趕到狼群裡一樣，不過是殘忍的屠殺，范仲淹是名臣卻不是軍事家，司馬光是保守派而不是治世之臣。在宋帝國建國三百年中，打仗如同兒戲，只能讓千萬將士成為無辜的冤魂。西夏與宋帝國之間再度和解，宋帝國依舊對西夏履行他的“賞賜”。
宋帝國對於西夏的“賞賜”，進一步加重了百姓的負擔，直到金國對宋帝國進攻，這種“賞賜”才停止下來，因此，從某種意義來上說，宋帝國還要感謝金國的幫助，這本身就是極大的諷刺。
一個人的歷史，一家之言。
