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金開新能源股份有限公司（下稱“金開新能”）半個月前披露的一項高溢價重大資產收購事宜被上交所“盯”上了。
12月13日晚間，金開新能釋出公告稱，公司收到上交所下發的《關於對金開新能源股份有限公司重組草案資訊披露的問詢函》（以下簡稱《問詢函》）。上交所在《問詢函》中要求金開新能說明本次收購估值的合理性，是否顯著高於行業平均水平等問題。
早在11月30日，金開新能披露《重大資產購買報告書（草案）》（以下簡稱《草案》）稱，擬以1.38億元現金購買自然人餘英男持有的菏澤智晶新能源有限公司（以下簡稱“菏澤智晶”）90%股權，其中菏澤智晶的評估增值率為1793.26%。
這背後究竟是怎麼一回事？
溢價18倍收購風電資產遭問詢
金開新能主營業務為新能源電力的開發、投資、建設及運營，目前主要包括光伏發電和風力發電兩個板塊。主要透過全資子公司國開新能源開展生產經營活動。
根據《草案》，此次擬購買的菏澤智晶主營業務為風電專案的開發、投資、建設及運營，核准裝機容量50MW，位於山東省菏澤市，於去年12月全額併網並開始試執行。
金開新能稱，菏澤智晶的風電專案經濟效益良好，市場前景穩定，將促使公司加強在風電業務板塊、山東重點地區的業務佈局。“本次交易符合上市公司戰略規劃和經營發展的需要，有利於進一步提升風電裝機容量、擴大公司經營規模、增強上市公司持續盈利能力和核心競爭力。”
據披露，截至2021年6月30日，菏澤智晶母公司資產賬面價值為8140.15萬元，負債賬面價值7328.22萬元，淨資產賬面價值811.93萬元。值得注意的是，去年12月全額併網後，菏澤智晶才開始有了營業收入。今年上半年，菏澤智晶實現營業收入2037萬元，淨利潤707萬元。
根據中聯評估出具的《標的資產評估報告》，以2021年6月30日為評估基準日，菏澤智晶100%股權的評估價值為1.54億元，評估增值1.46億元，增值率1793%。對應標的資產菏澤智晶90%股權的評估值為1.38億元，本次股權的交易作價以評估結果為定價依據，確定為1.38億元。
高溢價收購迎來上交所問詢。12月13日，上交所對金開新能下發《關注函》，要求金開新能補充說明此次評估作價、相關引數選取與前期收購是否存在差異以及合理性；標的公司此次評估大幅增值的原因及合理性，是否顯著高於同行業平均水平。
標的公司存多項風險
除了高溢價外，此次交易還有多個“疑點”。
據瞭解，標的公司合併口徑2.68億元長期借款為向中廣核國際的融資租賃借款，由菏澤新風以電站資產進行抵押擔保，同時以電費收費權、以及標的公司所持子公司菏澤新風95%的股權作為質押擔保。但評估報告稱，評估未考慮股份質押事項對相關資產及負債的影響。截至2021年6月30日，標的公司資產負債率76.6%。
上交所因此要求金開新能說明評估時未考慮股份質押事項對相關資產及負債的影響的原因，是否可能影響標的公司穩定經營，是否可能影響上市公司對標的公司的控制。
此外，《草案》披露，按照收益法評估預測，標的公司菏澤智晶2021年7-12月預計營業收入4661萬元、2022-2032年預計營業收入6567萬元。公司未來收益的測算包含政府補貼部分，但標的公司尚未列入國家可再生能源發電補貼專案目錄。上交所要求結合列入國補專案目錄的條件，說明公司進入目錄的可能性及時間範圍，是否存在交割後無法進入國補專案目錄的風險。
另值得注意的是，標的資產下屬的菏澤50MW風電專案尚未取得國有建設用地使用權證書、未取得菏澤50MW風電專案升壓站及管理區等房屋的權屬證書。金開新能表示，截至《草案》簽署日，相應的國有建設用地使用權證書正在辦理過程中。同時，標的公司電站專案還存在行政審批手續不完整的情況，報告期內曾受到行政處罰，涉及國土、消防、環保等部門。
接連收購新能源資產
資料顯示，金開新能原名為天津勸業場（集團）股份有限公司，主要經營商業百貨銷售。2020年，公司實施重大資產重組，收購國開新能源100%股權，將原有百貨業務資產置出，同時置入行業前景良好的新能源電力業務。主營業務變更為新能源電力的開發、投資、建設及運營商，並於今年6月份更名為金開新能。
此次收購菏澤智晶並不是金開新能今年唯一的收購事項。自主營業務變更、進軍新能源以來，金開新能對風電、光伏資產的收購不斷。
公開資訊顯示，今年4月—10月的半年時間，金開新能簽署的資產收購協議有9項，主要為風電、光伏等新能源資產，按照交易金額與總資產/淨資產孰高計算，合計達67.67億元。
就在披露收購菏澤智晶事項的半個月後，12月15日，金開新能再次釋出公告稱，全資子公司國開新能源擬以6.03億元收購常州長合新能源有限公司90%股權，標的公司透過平順縣國合光伏發電有限公司持有山西250MW光伏專案。交易完成後，國開新能源合計持有專案公司90.014%股權。
截至今年6月末，金開新能核准裝機容量2925.98MW，其中光伏電站2208.48MW，風電場717.50MW；實際併網容量2454.43MW，其中光伏1806.93MW，風電647.50MW。此外，公司已在全國多省市儲備新能源電站專案近3GW。主要分佈在新疆、寧夏、山東、河北、山西等風光資源優良的區域。
記者注意到，在轉型新能源之前，金開新能一直業績平平。2010年—2015年的6年間，歸屬於上市公司股東的淨利潤多在幾百萬元，最高的2013年也僅為1444萬元。2016年—2019年，金開新能業績出現大幅波動，分別實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-9876萬元、1.29億元、1.39億元、-2.27億元。2020年置入新能源資產後，金開新能業績開始走高。2020年和今年前三季度，分別實現歸母淨利潤5636萬元、3.33億元。
截至三季度末，金開新能資產總額203.69億元，負債總額152.67億元，資產負債率74.9%。
從目前的趨勢看，佈局新能源為金開新能業績帶來了起色。但在當前新能源補貼兌付節奏放緩、行業技術進步放緩、競爭加劇的背景下，未來發展仍存在諸多不確定性。金開新能未來發展如何？本報將持續關注。
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