佔據廣州

孫恩死後，起義軍餘眾數千人推舉孫恩妹夫盧循為領袖繼續鬥爭。

　　桓玄在最初控制朝權時，“黜凡佞，擢俊賢，君子之道初備，京師欣然”（《晉書·桓玄傳》）。統治階級內部矛盾雖暫時得到緩和，但浙東諸郡的階級矛盾卻仍在繼續發展。時“會稽饑荒，..百姓散在江湖採穭”，“頓僕道路，死者十八九”，“三吳大飢，戶口減半，會稽減十三四，臨海永嘉殆盡”。加上桓玄執政後不久，即“陵侮朝廷，幽擯宰輔，豪奢縱慾，眾務繁興，於是朝野失望，人不安業。”（《晉書·桓玄傳》）在這種情況下，桓玄因暫時無法全力鎮壓農民起義，只好以招撫的方式任命盧循為永嘉太守。盧循亦出於義軍受挫，重整旗鼓尚須一定時間的考慮，而受命上任。但仍保持自己的獨立性，不受桓玄節制。史稱“循雖受命，而寇暴不已”。

　　桓玄在招撫盧循的同時，又於元興元年（402）五月派遣起義軍的老對手建武將軍、下邳太守劉裕屯駐浙東，以牽制盧循，防備不虞。盧循則屯軍於臨海郡，休整和擴大自己的力量。他以自己的姊夫徐道覆為司馬，典掌軍事，為重新崛起而進行積極的準備工作，當時，劉裕和盧循之間並沒有什麼軍事行動。

　　元興二年（403）春正月，盧循在休整軍事力量方面已基本就緒後，遂重新打出了反晉的旗幟。他派遣徐道覆率兵攻佔東陽。劉裕立即做出反應，急赴東陽，打敗徐道覆。盧循率全軍進攻永嘉，又與劉裕發生激戰，結果失利，盧循部將大帥張士道陣亡。盧循不得已又向晉安撤退。劉裕咄咄逼人，緊迫不捨。盧循因連戰失利，無法在浙東立足，遂率軍登船向廣州方向轉移。廣州地處嶺南，偏僻荒遠，東晉皇朝的統治在這裡相對薄弱一些。而且孫泰在流放廣州時，又曾傳播五斗米道，在當地人民中間具有一定的影響。所以，廣州對儲存和發展反晉力量，可謂天時、地利、人和三者皆備。元興元年七月，盧循艦船至南海，登陸進攻廣州州治番禺。東晉廣州刺史吳隱之拒守百餘日，因無援而兵疲。十月，盧循夜襲番禺而克之，殺守城軍民三萬餘人，生俘吳隱之。盧循自稱平南將軍，攝廣州事。又派遣徐道覆攻佔始興郡（治曲江，今廣東韶關市），執東晉始興相阮腆之，初步建立了以番禺和始興為中心的根據地。

　　盧循佔領廣州後，東晉統治階級內部出現了一場驚心動魄的大廝殺。桓玄禪代稱帝，誅黜宰輔，肆行無道；劉裕自京口起兵，擊敗桓玄，重新迎立晉安帝。在這場歷時一年多的動亂中，盧循安居廣州，毫無作為。當劉裕掌握朝政後，在義熙元年（405年）四月，盧循又遣使建康，貢獻禮品，以示臣服。劉裕因朝廷新定，無暇征討，於是任命盧循為徵虜將軍、平越中郎將、廣州刺史，徐道覆為始興相。盧循和徐道覆亦受命。但這種任命和受命不過是雙方的權宜之計而已。盧循在受命後，遣使劉裕，贈所謂“益智粽”，名為奉獻，實為貶戲。劉裕亦反唇相譏，還送“續命湯”，暗示兵機。

　　但盧循卻沒有與東晉皇朝斷絕聯絡、獨樹一幟的決心。他希慕官位，貪圖安逸，只想在朝廷內訌混戰中割據嶺南一隅，毫無北伐之意，他縱慾享樂，妓妾成群。為了表明他對朝廷之款誠，他對門閥世族持優柔政策。盧循在俘廣州刺史吳隱之後，自己不對如何處置吳隱之作出決定，反卻“表朝廷，以隱之黨附桓玄，宜加裁戮”，當“詔不許”時，盧循亦未違命，而遣還了吳隱之。（《晉書·吳隱之傳》）前琅琊內史，琅琊大族王誕被桓玄流於嶺南。盧循破廣州，王誕被俘，盧循任命王誕為平南長史，“甚賓禮之”。王誕無意服事盧循，遂對盧循說：“下官流遠在此，被蒙殊眷，實思報答。本非戎族，在此無用。素為劉鎮軍（即劉裕）所識，情味不淺，必蒙任寄，公私際會，思報厚恩。”盧循“甚然之”。結果王誕回去後，對劉裕“盡心歸奉，日夜不懈”，不僅未報盧循“厚恩”，反而為劉裕征討盧循出謀劃策。

盧循北伐

在盧循軍將領中，徐道覆比較富於遠見，具有一定的戰略眼光。他在攻取始興後，就派起義軍將士去南康山（大庾嶺地區）砍伐了大量的船木，運到始興，以低價出售，居民都爭先恐後地搶購。這樣，“船木大積而人不疑”，為以後進行北伐作了充分的準備工作。盧循安居廣州，對東晉王朝一時未構成太大的威脅，劉裕因此而得以對北方少數族政權用兵，義熙五年（409）四月，劉裕率軍自建康出發，北伐盤踞於青兗地區的南燕政權。

　　劉裕出征，造成了東晉統治中心地區防守薄弱的局面。這時，徐道覆先派人勸盧循乘虛北伐，奪取建康。盧循遲疑不決。徐道覆又親自去番禺，進一步勸盧循說：“朝廷恆以君為腹心之疾，劉公未有旋日，不乘此機而保一日之安，若平齊之後，劉公自率眾至豫章，遣銳師過嶺，雖復君之神武，必不能當也。今日之機，萬不可失。既克都邑，劉裕雖還，無能為之。君若不同，使當率始興之眾直指尋陽。”在這種情況下，盧循雖“甚不樂此舉，無以奪其計，乃從之”。但這時劉裕已出師近十個月，並攻佔了南燕首都廣固城，生擒慕容超。徐道覆所期望的劉裕頓兵堅城之下，無法分兵回援京師的局面，因盧循猶豫不決而成為泡影。

　　一旦確定了北伐的戰略目標，徐道覆馬上依據原先賣給居民船木的賣券收購木料，日夜趕造船艦。北伐準備工作“旬日而辦。”

北伐功敗垂成

義熙六年（401）二月，盧循和徐道覆會合於始興，然後兵分兩路，大舉北伐。盧循軍的將士，不是“三吳舊賊，百戰餘勇”，就是“始興溪子，拳捷善鬥”（《資治通鑑》安帝義熙六年），又經過五年的休整，所以士氣旺盛，戰鬥力極強。出師不久，就取得了一系列勝利。盧循指揮的西路軍隊，順湘水而下，進攻湘中諸郡，在長沙（治臨湘，今湖南長沙市）打敗東晉荊州刺史劉道規（劉裕之弟），又攻克洞庭湖口的巴陵（今湖南嶽陽市），切斷了荊揚二州的水路交通。徐道覆率領東路軍隊，順贛水而下，連下南康（郡治贛，今江西贛州市）、廬陵（治石陽，今江西吉水北）、豫章（治南昌，今江西南昌市）三郡。劉裕聞訊，立即放棄原來“停鎮下邳、清蕩河洛”的計劃，班師回援京師，至下邳棄船載輜重，自率精銳兵騎歸。

　　徐道覆的東路軍克豫章後，“舟艦大盛”，順流直向江州州治尋陽。江州刺史何無忌不聽部將守城待援的勸告，率舟師迎戰徐道覆。義軍乘風順流，大艦逼之，強弩勁射，何無忌軍潰兵敗。義軍包圍何無忌指揮船登船者數十人，斬殺何無忌，佔領尋陽。“於是中外震駭，朝議欲奉乘輿北走，就劉裕，既而知賊未至，乃止。”（《資治通鑑》安帝義熙六年）

　　劉裕至山陽時，聽到何無忌死訊，馬上自帶數十人，“卷甲兼行”，於四月趕回京師，青州刺史諸葛長民、兗州刺史劉藻、幷州刺史劉道憐也各領兵入衛建康。北府名將劉毅，於五月率水軍二萬從姑孰（今安徽當塗）溯江而上，大有一舉摧抑義軍之勢。

　　盧循佔領巴陵後，原打算西征軍事重鎮江陵，完全據有上游。徐道覆聽到劉毅發兵的訊息，馳使報盧循曰：“毅兵眾甚盛，成敗事系之於此，宜併力摧之。若此克捷，天下無復事矣。根本既定，不憂上面不平也。”盧循聽從了這一建議，“即日發巴陵，與道覆連旗而下。別有八艚艦九枚，起四層，高十二丈”（《宋書·武帝紀》）。遂大敗劉毅於尋陽東北的桑落洲，劉毅與數百人棄船上岸：“僅而獲免”，“餘眾皆為賊所虜，輜重盈積，皆棄之”（《晉書·劉毅傳》）。

　　盧循軍在接連打敗北府兵名將何無忌和劉毅，消滅大批敵人有生力量後，聲威大振。史稱“戰士十餘萬，舟車百里不絕。奔敗還者，並稱其雄盛。”而東晉朝廷內外洶擾，人心惶惶。“於時北師始還，多創痍疾病。京師戰士，不盈數千。”儘管雙方力量對比懸殊，但盧循聽到老對手劉裕已返京的訊息，仍“相視失色”，“欲退還尋陽，進平江陵，據（荊江）兩州以抗朝廷。道覆謂宜乘勝徑進，因爭之。疑議多日，乃見從”（《宋書·武帝紀》）。盧循軍遂向建康進軍。

　　在盧循遲疑不決的同時，劉裕排除了諸葛長民和尚書左僕射孟昶的奉天子過江，或東走廣陵，或西據歷陽的異議，以為“一旦遷動，便自土崩瓦解”。遂宣佈內外戒嚴，發居民修築工事，沿江置柵築壘。又將可堪戰鬥計程車兵全部集中在石頭城，使“眾力不分”，“隨宜應赴”。等到起義軍艦船抵達淮口（秦淮河入江口，今南京市西北）時，建康城已守備粗具。但盧循軍仍在一定程度上掌握著出其不意，攻其無備的有利戰機。時徐道覆建議利用優勢兵力實施強攻，即從新亭（南京市西南）至白石（南京市西北）登陸，焚燒船艦，背水一戰，分數路佔領石頭城，進而拿下建康。盧循初從此計，命艦隊使向新亭。劉裕登城瞭望，不由得大驚失色。可見這是一個對建康守軍極有威脅的作戰方案。但盧循“多疑少決，每欲以萬全為慮”，在面臨與敵決戰的關頭畏縮退卻。他以尚書左僕射孟昶絕望自盡為由，認為東晉王朝“當即日潰亂。今決勝負於一朝，既非必定之道，且殺傷士卒，不如按兵待之”（《宋書·武帝紀上》）。於是回泊蔡洲（今南京市西南十二里江中）。“道覆猶欲上，循禁之”（同上）。道覆以循無斷，乃嘆曰：“我終為盧公所誤，事必無成。使我得為英雄驅馳，天下不足定也！”

　　乘盧循頓兵城下之機，劉裕修治越城，築查浦、藥園、廷尉三壘，從容調軍設防，在守備薄弱的淮北至新亭的各軍事據點皆“守以實眾”（《宋書·武帝紀上》），又“柵石頭，斷查浦（今南京清涼山南），以拒之”。同時，江淮入衛的涼山南），以拒之”。同時，江淮入衛的軍隊亦陸續開到，其中有千餘名精銳強悍的鮮卑具裝虎斑突騎。直至建康固若金湯，盧循仍“冀京邑及三吳有應之者”，而遲遲不發動進攻。劉裕設防完畢，盧循見無僥倖取勝之機，遂遣艦十餘艘欲拔石頭柵障，因守軍弩箭齊發，“乃止不復攻柵”（《宋書·武帝紀》）。於是設伏兵於南岸，派老弱不堪戰者悉乘舟艦，攻白石。劉裕中計，親率主力赴白石堵截。盧循遂焚燒查浦登陸，打敗了戍守秦淮河南岸的劉裕參軍徐赤特，以數萬軍隊屯駐在南岸的丹楊郡。劉裕見中計，率軍馳歸，分兵戍守石頭城，又選漢、鮮卑步勇千餘人渡過秦淮河，突陷盧循在南岸的列陣。盧循軍不能支，遂轉攻京口及建康附近諸縣。但因劉裕實行以守待疲、堅壁清野的原則，故義軍“無所得”。

　　至七月初，盧循仍頓兵建康城下。此時，距他陳泊蔡洲已時逾兩月。義軍師老病疲，糧食給養都發生困難。他認為士氣不可能復振，所以決定從建康北師尋陽，“併力取荊州，徐更與都下爭衡，猶可以濟”。但此舉非但未能復振士氣，反而使東晉政權獲得了重振旗鼓以全力鎮壓盧循軍的機會。劉裕一方面派遣軍隊尾隨義軍，一方面鑑於盧軍擅長水戰的特點，“大治水軍，皆大艦重樓，高者十餘丈”（《宋書·武帝紀》），他又派建威將軍孫處率軍三千，自海道襲番禺，欲“傾其巢窟，使彼走無所歸”（同上），遣淮陵內史索邈領鮮卑騎兵增援荊州。起義軍已面臨兩面受敵，退路可能被切斷的被動處境。

　　盧循並未採取積極措施爭取主動地位。他聲言要奪取荊州，據上游與東晉政權抗爭，實際上卻舉棋不定。他沒有趁東晉上下游之間的聯絡尚未恢復，盧軍又在尋陽附近打敗荊州增援建康的軍隊的有利時機，率主力攻取江陵，而只是派兵阻擊增援荊州的索邈，遣為人“愚懦，無他奇計”的部將苟林象徵性的進攻江陵，並聲言徐道覆已攻克建康，企圖取得不戰即勝的效果。荊州刺史劉道規與雍州刺史魯宗之通力合作，堅守設防，主動出擊，輕而易舉地在九月份打敗勢單力薄、又無後援的苟林。苟林亦被殺。十月，盧循又遣徐道覆率眾三萬進攻江陵，被劉道規打敗，義軍損失慘重，幾乎全軍覆滅。江陵戰役的失敗，是盧循軍由優勢轉為劣勢的標誌。十月，劉裕“治兵大辦”，遂率兗州刺史劉藩、寧朔將軍檀韶等舟師攻伐義軍。十一月，攻佔彭蠡湖口的南陵，對義軍由漢水南歸廣州的咽喉要地形成威脅。盧軍損失舟艦百餘，士卒五千。與此同時，孫處率水軍至番禺城下，利用盧軍廣州守兵不以海道為防之機，縱火燒焚義軍舟艦，乘大霧“悉力而上，四面攻之，即日屠其城”，孫處又“撫其舊民，戮其親黨，勒兵謹守”（《宋書·武帝紀》）。盧循軍喪失了廣州根據地，致使“無所歸投”。

　　在這種情況下，盧循不得不考慮與劉裕所率領的舟師展開會戰。他在“治兵旅舟船，設諸攻備”的同時，揚言不攻屯駐在雷池（今龍感湖，安徽望江以東）內的劉裕，只是想順江而下，以迷惑對方。但劉裕並未受惑，他進駐位於雷池入江口處的大雷戍（今安徽望江），又遣部將王仲德以水艦二百艘戍守下游的吉陽，設定二道防線，以防止起義軍順江入海。

　　十二月，盧循、徐道覆率眾數萬人自尋陽出發，“方艦而下，前後相抗，莫見舳艫之際”（《宋書·武帝紀》）。在大雷附近，與劉裕展開激戰。劉裕在西岸設定大量步騎，又以“輕利鬥艦”，“萬鈞神弩”向義軍水師發起進攻，迫使義軍舟艦在風水之勢下，不得不“悉泊西岸”。這時，劉裕設定的岸上步騎，“先備火具，乃投火焚之，煙焰張天，賊眾大敗，追奔至夜乃歸”。盧循回守尋陽。他見劉裕軍盛，遂決定順贛水向廣州撤見劉裕軍盛，遂決定順贛水向廣州撤退。他在左裡（今鄱陽湖口）設定木柵以阻劉裕，使大軍順利南下。但劉裕親率水師，悉力攻柵而進，盧循軍雖“殊死戰，弗能禁”，遂大敗於彭蠡湖（今鄱陽湖），義軍損失達萬餘人。盧循收散卒數千人，向廣州撤退，徐道覆退守始興。義熙七年（411）二月，追討盧軍的兗州刺史劉藩等到達嶺南。劉藩部將孟懷玉圍攻始興，“身當矢石，旬月乃陷”（《宋書·孟懷玉傳》），徐道覆遇害。三月，盧循在追兵未到時，圍攻孫處鎮守的番禺，雙方相持二十餘日，久攻而城未下。劉藩在擊敗徐道覆後，派沈田子引兵救授番禺，敗盧循於番禺城下，義軍損失萬餘人。盧循向南撤退，攻克合浦（廣東合浦東北）。孫處、沈田子攝蹤而來，盧循棄合浦而撤往交州。交州刺史杜慧度領州府文武拒循，循兵敗。循率餘眾三千，與晉叛將原九真太守李遜的餘部李脫匯合，又集俚獠族五千餘人，登舟至交趾郡龍編縣南津（今越南慈仙、仙越地區），與杜慧度再戰。杜慧度用步軍於兩岸夾射，又投擲雉尾炬焚燒其艦。盧循軍敗。他見大勢已去，鴆殺妻子十餘人，又召妓妾問曰：“我今將自殺，誰能伺者？”妓妾多不願從命，只有少數人願與同死。於是盧循先殺了那些不願自殺者，然後投水自盡。

　　盧循在孫恩死後，重整旗鼓，建廣州根據地，率浩蕩艦隊，縱橫溯洄於湘贛二水，東征西戰於大江上下，大敗何、劉等北府名將，幾乎置劉裕於必死之地，給予東晉皇朝以沉重打擊。但他缺乏遠大的戰略目標，意志薄弱，指揮無方，作戰無力。他兩次受命於東晉皇朝，安居廣州，無意北進；多次貽誤戰機，臨陣少決，不能採納部屬正確的意見，無會戰克敵，力爭勝利的決心和勇氣。終於導致變優勢為劣勢，變主動為被動，最後竟全軍覆沒，一敗塗地