蘭州戰役後，馬家軍再遭痛擊，徹底退出甘肅，各自奔回老巢青海和寧夏。彭德懷命楊得志率19兵團進攻馬鴻逵，10萬大軍兵臨寧夏，本以為這將是一場有征無戰的戰役，誰料寧馬居然冥頑不化死戰到底，馬鴻逵公然宣佈對自己的桑梓之地燒光淹光打光，決不給解放軍留下一草一木。
所謂螳臂擋車，誠馬鴻逵之謂也。正當楊得志兵團奮力挺進寧夏，準備以迅猛的攻擊消滅頑敵，寧馬卻又醜態百出，上演了一幕幕令人發笑的活劇。
一、楊得志的左勾拳
1949年8月底，19兵團在司令員楊得志率領下，10萬大軍兵分三路攻向寧夏省境，向馬鴻逵打出一記有力的左勾拳。
19兵團下轄3個軍，分別是63軍、64軍、65軍，為防寧夏的馬家軍分路逃竄，楊得志冒著風險，令3個軍兵分三路，從南路、北路、中路三個方向，給寧馬當頭撒下一張巨網。
平心而論，楊得志的這一部署冒了一定風險。
何以見得？
第一，北路和中路，走的都是甘寧交界的荒原，沿途無人、無水、無糧，無法取得補給，一旦開進，就是隻能進不能退，這是騎虎之勢。萬一事有不利，進不能戰，退無糧草，部隊將有極大困難。
第二，寧馬尚有7.6萬人的兵力，馬鴻逵手下3個軍6萬人，馬鴻逵的堂弟馬鴻賓有1.6萬人。這7萬多大軍中有一半是騎兵，騎兵的機動速度遠超以步兵為主的解放軍，如果敵人採取各個擊破的戰法，集中兵力打我一路，每一路我軍兵力都處於劣勢。
第三，我軍對寧夏地理不熟，沿途敵社民情均無底數，地下黨組織的策反和聯絡工作尚未展開，一切都需要時間。
為什麼要冒這麼大風險？要知道，19兵團進入西北作戰之初，彭德懷曾反覆提醒楊得志，要這個長年在華北作戰的兵團，高度注意馬家軍的機動優勢，防止被其偷襲。
這與當時的政治大勢有一定關係。
據楊得志上將回憶，當時彭總親自向楊得志、李志民（19兵團政委，55年亦授銜上將）下達命令，說道：“新政協籌備會在北平開過兩個多月了（1949年6月15日召開），毛主席在會上的講話不僅我們看到了，全世界人民也看到了。毛主席說要‘宣告中華人民共和國的成產’，並且喊出‘中華人民共和國萬歲’的口號。這個話和口號可不是隨便提的，意義重大！人民共和國就要正式成立了，我們這片地方，如今還有一個新疆、一個寧夏沒有全部到手。大家要加把勁，在共和國成立前夕拿下這兩個地方。”
進攻寧夏，作為新中國成立的獻立，這份政治上的榮譽無與倫比，所以冒點風險也是值得的。
當然，我軍向來不打無準備之仗。楊得志這樣安排進軍，自然也有一定底數。底數有二：
其一，經過幾個月的戰鬥，19兵團與馬家軍數次鋒，已經大致熟悉了敵人騎兵作戰的特點，對於怎樣打騎兵已有一定招法，可以做到臨陣不慌。這一點尤其重要，後來19兵團炮兵部隊遭遇敵騎襲擊，強大的心理素質使得我軍擋住了敵人第一波攻擊，這個後文會有詳敘。
其二，寧馬不懂騎兵的作戰運用。這一點說出來，可能許多人會不理解，遍觀當時軍隊，還會有比馬家軍更懂騎兵、更會用騎兵的嗎？也許沒有，但馬家軍的騎兵戰略戰術，並不怎麼高明。
騎兵唯一的優勢在於機動，機動不僅在戰術層面很有用，在戰略層面更有用。如上文分析，19兵團面臨的一大危險就是寧馬騎兵各個擊破。如果用騎兵集團高速機動，打擊19兵團三路大軍的一路，將會在戰略層面佔盡主動，徹底打破解放軍進攻寧夏的總體戰略。
但從關隴地區幾個月的作戰實踐來看，馬家軍並無這樣的戰略見識。胡馬聯合反撲關中之時，馬家軍的最優策略是，以步兵和咸陽解放軍對峙，打不打得下無所謂，主要是牽制解放軍的注意力。同時以騎兵部隊閃擊西安，打得成就打，打不成就走。即便打不下西安城，也必將深度擾亂彭德懷在關中的兵力佈勢，極大遲滯解放軍西出甘肅的戰略，從戰略層面達成反撲關中的目的。
然而馬家軍挾數萬之眾，兵力佔有優勢，卻只會死拼硬打，用騎兵進攻重兵扼守的咸陽陽城，這是戰略上極大的失誤。
後來兵退平涼，寧馬仍然是險關死守戰術，把重兵屯駐在三關口，乖乖拴住自己的馬蹄，沒有派出哪怕一個團的騎兵襲擾解放軍的後方，放任解放軍穩穩當當地攻城。
可見馬家軍的戰略水平實在過於低劣，保留了古代騎兵的兇蠻，卻忘記了古人用騎的精髓。天亡爾，爾何待也！
這些作戰經驗，大概是楊得志敢於實行分進合擊戰略的基礎。
二、馬鴻逵叫囂：燒光、打光、放水
19兵團分路進兵，寧夏馬鴻逵有何反應呢？
這個長著一個不亞於孕婦的大肚子馬鴻逵，平時看起來慈眉善目，在寧夏省內宛如一尊菩薩。此時當生死存亡之際，這個殘忍的軍閥居然喊出一句令人髮指的口號：燒光、打光、放水。
所謂燒光，就是把銀川等大城市燒成一片焦土；放水，就是在放棄的城市，決開黃河大堤，淹沒城市鄉村，讓解放軍無法順利進兵；打光就是戰至最後一兵一卒。
馬鴻逵召集軍政要員開會，說寧夏要效法山西閻錫山，抵抗到最後時刻，閻錫山打到最後一兵一卒，不是還當了行政院長嘛！燒銀川時，就從他的公館燒起。最後時刻，會有飛機來把軍官接走。
一面胡吹大氣，一面加緊備戰。
馬鴻逵人稱“滑馬”，一野進攻關隴打擊二馬，老奸巨猾的馬鴻逵一直沒有出全力，除了在三關口被打掉一個旅，其他主力都在。
此時解放軍大兵壓境，馬鴻逵對其主力進行擴充，地方的保安部隊全都緊急升格為正規軍，納入兩個主力軍的序列。又增編了一個軍，名曰賀蘭軍。馬鴻逵對人解釋這個古怪的部隊名稱，說：“這取自嶽武穆《滿江紅》的‘踏破賀蘭山闕’，這是有歷史意義的。實在我們打不過共軍，以後還可以到賀蘭山裡打游擊。”
不解釋還罷，越解釋越令人發笑。馬鴻逵地處當年西夏故地，岳飛踏破賀蘭山語兼金國與西夏，這典故正好可以拿來形容人民解放軍掃蕩西北。馬鴻逵這個解釋自擺烏龍，有識者大加嘲諷，笑其無知。
文化上愚蠢，軍事上同樣短視。
三關口戰敗後，馬鴻逵理當反思險關戰術，充分運用騎兵機動能力強的特點，大範圍調動兵力，在運動中抓解放軍的破綻攻其後路。只是此翁完全無此見識，又重蹈覆轍，從南至北設定三道防線，擺出一個鐵桶陣，企圖節節抵抗。
馬鴻逵還要求堂弟馬鴻賓，把他的81軍開到最前線中衛。馬鴻賓不由得怒從心頭起惡向膽邊生。寧馬內部，到底還是分了個高低貴賤，叫我的81軍頂在前面當炮灰，覆巢無完卵，難道你馬鴻逵能討得了好去？
馬鴻逵、馬鴻賓雖是族中兄弟，但兩人素來不和，從當年馬鴻逵奪了馬鴻賓的寧夏之主的大位後，互相怨恨的種子就已種下。
三、“和平老人”勸降馬鴻賓
馬鴻逵、馬鴻賓的祖父馬千齡死後，馬福祿（鴻賓之父）、馬福祥（鴻逵之父）兄弟接掌寧馬部隊，後來馬福祿戰死，馬福祥全盤掌握了寧夏大局。
馬福祥歸順國民政府後，東征西討立下戰功，榮升綏遠、安徽等省的主席。馬福祥顧念兄長之子，便上書建議委任馬鴻賓擔任寧夏省主席，南京方面同意。
馬福祥之子馬鴻逵卻一直跟著父親在外征戰，沒有當上一方大員，心中難免有些慍怒。南京政府取得全國形式上的統一後，忌憚寧馬獨霸一方，便想了歪招，調任馬鴻賓任甘肅省主席，而以馬鴻逵就任寧夏。
表面上看是利益均沾、照顧馬家兩兄弟，實際上馬千齡祖孫三代的基業都在寧夏，二馬爭寧，瞬間產生了巨大矛盾。馬鴻逵多年在外征戰，手中兵力較強，與中央大員也有多有交往，幾經較量，馬鴻逵終於佔了上風，徹底壓制住馬鴻賓，於1933年獨掌寧夏大權。
16年來，馬鴻賓的軍隊員額一直被堂兄牢牢控制，表面上雖是寧夏第二號人物，實際卻是江河日下，勢力衰微。
此時馬鴻逵卻叫他到中衛前線當肉盾，馬鴻賓如何不怒。
我軍的突破口，就選在了馬鴻賓的81軍上。
其實最早我黨打算策反的是馬鴻逵。馬鴻逵相比青馬步芳，還算稍微有點天良未泯，當年與劉志丹有過一段交情，國共第一合作時，劉志丹曾在馬鴻逵部隊中當政治部主任，後來蔣介石發動反革命政變清黨，馬鴻逵對劉志丹網開一面，還贈送路費禮送劉志丹出境。
馬鴻逵在編制序列上和傅作義還有一層若有若無的隸屬關係，北平和平解放後，馬鴻逵一度也產生了思想鬆動，想效法傅作義接受和平改編。
我黨迅速抓住機會，由韓練成將軍出面（時任蘭州軍管會副主任）與馬鴻逵聯絡。1949年9月初，楊得志大軍入寧，蘭州方面派出和平談判代表團到寧夏，試圖雙管齊下策動馬鴻逵接受和平改編。孰料馬鴻逵終究擔心當年和紅軍的仇恨，終於拒絕了和談。
我黨退而求其次，開始向馬鴻賓伸出橄欖枝。
馬家軍的情況比較特殊，很重視宗教。楊得志找到一位回族老人郭南浦，此人是位老中醫，在寧夏很有名望。楊得志、李志民親自到郭的家中拜望。據楊得志上將回憶，郭老已年過古稀，常穿一件銀灰色長衫，戴一頂雪白的回民小帽。他身體很硬朗，當時剛剛生了一個小兒子，很是喜愛，每次會客都抱出來。
楊得志、李志民懇請他出山與馬鴻賓會談勸降，老人滿口應承，不顧衰朽之年，跑到銀川面見馬鴻賓。
馬鴻賓較之其堂兄馬鴻逵，思想上開明得多。抗戰時曾與八路軍有過接觸，贊成中共提出的抗日民族統一戰線，釋放了在押的我黨地下人員。
郭南浦與其會談，馬鴻賓思想上有些猶豫，既怕解放軍報當年西路軍的仇，又擔心抵抗下去沒有前途。郭南浦反覆勸說，馬鴻賓勉強提出來，第一，先停戰，解放軍停止前進，以便繼續商談；第二，馬鴻賓到北平和中共高層面談。
郭南浦老人帶回訊息，楊得志感到很生氣，這個馬鴻賓看樣子還存在幻想，要解放軍停止前進，寧夏的戈壁和草原，數百里荒無人煙，我們停下來就是自損兵力。於是把情況上報中央，請示下一步動作。中央很快覆電，大意如下：
第一，繼續進軍，不要上了馬鴻賓爭取時間繼續備戰的當。
第二，81軍區區一個軍，起義之事與19兵團就地商談，沒有資格到北平來談。
馬鴻賓、馬惇靖（81軍軍長）仍然下不了決心，但已經認識到解放軍的堅強決心，正在猶豫之際，楊得志的北路、中路大軍已經殺到中衛城外，楊得志命64軍調來榴彈炮團，集中火力猛轟81軍的碉堡和公路，炸燬一部分馬家軍的汽車隊，展示瞭解放軍威猛無儔的強大火力。
在強大政治、軍事壓力下，馬鴻賓、馬惇靖父子終於下定決心接受和平改編，9月19日，與解放軍代表簽訂和平解決協定，81軍改編為人民解放軍西北軍區獨立第二軍，馬惇靖仍任軍長，19兵團派出300名政工幹部，到該軍各級擔任政治主官，其中19兵團聯絡部部長甄華擔任該軍政治委員。
政工幹部一到位，標誌著我黨對和平起義部隊開始實施實質性改造整編。馬鴻賓、馬惇靖父子非常感激解放軍的寬宏大量。
四、寧夏馬家軍亂了營
馬鴻賓和平接受改編，在寧夏引起強烈政治地震。
本來寧馬各部隊都已人心惶惶，起因是馬鴻逵父子先亂了。
馬鴻逵剛剛高調宣佈要和解放軍打到底，結果轉身就藉口行政院長閻錫山召喚，要坐飛機到重慶去。說是商量公務，其實就是逃跑。馬鴻逵自知打不過解放軍，早已把家產細軟運到了臺灣，這次去重慶，還帶上了大兒子馬敦厚，留下相對沉穩的次子馬敦靜（與馬鴻賓之子馬惇靖同音）當總司令官。
馬鴻逵走後，人心愈加低落。楊得志此時已經完全沒有了後顧之憂，馬家軍不要說使出騎兵機動戰術，連基本的據守險關的能力看來都沒有了。
就在81軍接受解放軍和平改編之際，南路大軍也打到了寧夏中部，自中寧向北挺進，逼近青銅峽險關，該關附近有一座牛首山，是控制大路的制高點。64軍191師迅速發起進攻，只用了一個晚上就拿下牛首山。
牛首山今貌
此戰馬家軍據險而守，以逸待勞，佔盡天時地利，然而部隊組織的毫無章法，在牛首山的兵力不多，工事構築的也極為簡單，可以說幾乎拱手讓出了這個險要的據點。
馬鴻逵向來喜好儲存實力，總打滑頭仗，讓別人頂到前面打硬仗，雖說儲存了實力，但換來的結果是中下級軍官戰術素養極差，攻也攻不動，守也守不好。
牛首山一破，青銀公路大門豁然洞開。馬敦靜慌忙召集11軍、128軍和賀蘭軍3個軍長開會，軍長們問馬敦靜有何策略。
馬敦靜早已是六神無主，一會兒說要把軍官們全部用飛機送往重慶，部隊就地解散，武器全部沉入黃河，待時再起。一會兒又覺得不夠意思，提出把軍官家屬送重慶，部隊留下來打光算了，並要軍長們執行馬鴻逵的政策，燒光、放水。但軍長們都不太同意燒城放水，畢竟這是桑梓之地，親朋故舊都在這裡。
馬敦靜又說，不如把部隊向北帶，到阿拉善打游擊。軍長們說，共軍乃是打游擊出身，我們打游擊還能打得過人家？
馬敦靜最後說，那就把部隊從阿拉善轉到甘肅的河西，背靠新疆，和中央軍一起固守。
軍長們好玄沒氣得笑出來，128軍軍長盧忠良反駁說，一路戈壁一千多里，試問部隊如何供應？
馬敦靜也說得心煩意亂，不再答話。一場作戰會議，不僅沒統一好思想，反而更亂了。此時恰好中央大員徐永昌坐飛機來到銀川，視察防守事宜。馬敦靜託詞到重慶向老蔣彙報作戰方案，溜上飛機逃往重慶。自此，馬鴻逵的直系親族徹底離開了經營了數十年的寧夏，此後再也沒有回來。
老帥、小帥全部逃跑，軍長們全都傻眼了。怎麼辦？這幫平素裡耀武揚威慣了的軍長們，政治上並不成熟，缺乏遠見卓識，頭腦里根本沒有提前預備馬鴻逵父子逃跑後的預案。
接下來的仗，完全是自由駕駛了。
到了這個份上，戰爭狀態，就靠馬家軍平時的戰術素養了。
不得不說，馬家軍也非全無可取之處，就在64軍全力向寧夏重鎮吳忠堡開進時，所屬192師遭遇了驚魂時刻。
五、徹底消滅馬家軍
192師向北進軍，途中經過一個叫滾泉的地方。這一帶都是荒漠、草原，部隊行進比較緩慢。192師師屬炮兵營單獨一個梯隊，正在行進過程中，突然一支馬家軍騎兵從路旁的土丘後衝出來，揮舞著明晃晃的馬刀殺過來。
炮兵營自衛能力比較弱，作戰時一般都在後方，行軍時主要靠前衛和後衛的步兵團保護其安全。但是當時前衛的574團已經走了很遠，後衛的575團還沒跟上來，也是炮兵營過於大意，沒有和步兵團保持好聯絡，猝然遭遇這樣的情況，太危險了。
但炮兵營也很有經驗，知道遭遇騎兵絕不能慌。營領導迅速組織官兵集合到山坡上，用為數不多的輕武器抵抗。
騎兵一怕上坡，二怕距離遠。炮兵營的火力雖弱，卻也打得敵騎無法靠近，衝了幾次都衝不到近前，反而損傷了不少馬匹。
敵人見正面攻擊不行，兵分兩路從兩側夾擊，炮兵營兵少，處境越發危險。幸好這時師部接到炮兵營的步話機呼救，前衛的574團派出一部分兵力回救，敵騎見勢不妙，悻悻地退走了。
前衛的574團也遭遇了敵人騎兵攻擊，來敵竟然是整整一個騎兵團。
野外行進條件下，一個步兵團按常理是打不過騎兵團的。然而19兵團早已找準了打騎兵的竅門，那就是保持距離、遠射戰馬、打亂隊形。192師師長馬衛華親自在一線指揮，用望遠鏡發現敵人騎兵正在遠處集結準備發起衝鋒，馬師長當機立斷，令輕重炮向敵騎聚集之處迅速轟擊。炮兵反應很迅捷，當即架起各種炮，轟隆隆一頓猛打，敵騎的戰馬被炸得血肉橫飛，馬群嚇得四處亂竄，再也勒不成陣形。
從青銅峽向吳忠堡行進途中，馬家軍騎兵向我192師發動了5次機動襲擾。雖說都沒有成功，但也反映出馬家軍基層部隊的頑固與悍勇。
只可惜這種基層自發形成的機動襲擊戰術來得太晚了，若是用在楊得志三路大軍進軍之初，那戰爭就是另一副模樣了。
19兵團三路大軍很快逼近吳忠。馬家軍沿路防守部隊連連遭到痛擊。馬家軍一夕數驚，現在寧夏領頭的只有三個軍長，他們聯名發表了和平通電，企圖麻痺解放軍以拖延時間。楊得志識破奸謀，命令64軍迅速攻擊吳忠。
守吳忠的是盧忠良的128軍，盧忠良平時足智多謀，此時卻是魂消氣奪，還沒開戰就脫離部隊偷偷逃回銀川，結果128軍群龍無首，被全殲於吳忠。
當年血腥殘害我西路軍的寧馬，終於血債血償。
吳忠大敗，銀川已經完全暴露在解放軍兵鋒之下。
馬鴻賓在銀川召見三個軍長，勸諭他們要知天時、識大義。馬全良（賀蘭軍軍長）、馬光宗（11軍軍長）和盧忠良表示願意接受和平改編。
1949年9月23日下午，寧馬派代表簽署協議，向解放軍投降。
馬家軍殘餘的賀蘭軍、11軍士兵聽說此訊息，嚇得大亂，賀蘭軍一夜之間居然全部潰逃，馬全良在和平改編的前夜，鬧了個大紅臉，他本來有可能還能像馬惇靖一樣繼續當軍長，這一下連部隊都沒了，臊得狠不得找個地縫鑽進去。
9月24日，一野19兵團64軍勝利開入銀川城，全面接管寧夏。古老的寧夏，從此獲得了新生。
