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▲南京解放標誌著國民黨統治終結
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▲西北野戰軍指揮機構
西北戰場上敵人仍佔優勢
1949年4月23日，解放軍百萬大軍突破國民黨軍長江防線，佔領國民政府首都南京。隨後，各路大軍開始如秋風掃落葉之勢橫掃華東、中南等地區，相對而言，西北戰場還相對沉寂，因為與其他戰場不同，這一區域的國民黨軍還依然略佔優勢，彭德懷司令員率領的解放軍西北野戰軍與2年前延安保衛戰時期相比，雖然已今非昔比，但麾下總兵力也僅7個軍另2個騎兵師，共15萬餘人。
國民黨軍方面，僅西安綏靖公署主任胡宗南麾下就不下20萬部隊，另外盤踞青海、寧夏的軍閥馬步芳、馬鴻逵等人，也擁兵十餘萬，更遠的新疆地區也駐紮著7萬餘精銳，論兵力和裝備都遠遠超過西北野戰軍，不過隨著全國各地的不斷解放，這些部隊普遍士氣低落，加上馬步芳、馬鴻逵等人還在爭奪西北地區軍政大權，因此一盤散沙，根本無法形成合力。
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▲華北野戰軍曾攻克石家莊、張家口
華北援兵將至，胡宗南主動放棄西安
4月24日，山西省會太原解放，盤踞山西27年的閻錫山晉綏軍系統被徹底剷除，承擔攻城任務的華北野戰軍第18、19兵團也騰出手來，迅速向西進發，增援西北戰場。這兩個兵團此前剛剛參加過平津戰役，透過大量的戰場繳獲和北平城內的海量庫存，部隊裝備都得到了極大改善，有3個主力師乾脆換裝了全套的美式裝備，戰鬥力異常強悍。
援軍尚在途中，西北野戰軍各部就備受鼓舞，迅速掀起了練兵熱潮，“打到西安去，活捉胡宗南”的口號迅速響成一片。遠在西安的胡宗南很快得到情報，他的部隊與兵力少、裝備差的西北野戰軍較量多年，屢戰屢敗，此番又要對付20餘萬兵強馬壯的華北野戰軍，自然再無勝算，遂決定收縮兵力至陝中、隴東，背靠秦嶺防守，實在不行就全軍退入四川。
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▲青寧二馬兵臨西安城下
青寧二馬鼓譟要協力奪回西安
5月18日，胡宗南部隊盡數撤出西安，僅在城內留下2000餘地方保安團負責維持城內秩序；5月20日，西北野戰軍迅速進軍解放了西安城；但直到6月7日，華野第18兵團先頭部隊才趕到。尚未正式開戰，胡宗南竟然提前半個月把自己的西安老巢放棄了，這不僅讓蔣介石極為震怒，就連青海馬步芳、寧夏馬鴻逵兩大集團也非常不滿，生怕自己失去屏障，成為一線炮灰。
為了拖住胡宗南，藉此掩護自己的地盤，二馬主動請纓，向蔣介石保證願意配合作戰，重新反攻西安。蔣介石見這兩個一貫儲存實力的傢伙竟然要下血本，當然求之不得，立即下令讓胡宗南與二馬“協力恢復西安”。嚴令之下，胡宗南只得縮回撤往四川的腳步，準備趁華北野戰軍大舉到來前重新奪回西安。
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▲關於解放西安的報道
第18兵團星夜來援，擊退進犯之敵
最初，胡宗南及另外兩家並沒有耍滑頭，他們都將全部本錢都壓了上去。青海方面派出了馬步芳長子馬繼援為首的4萬餘人；寧夏方面也派出了馬鴻逵次子馬敦靜為首的4萬精銳，並加強了騎兵和炮兵。胡宗南也一次性派出了4個軍近10萬部隊，連兵少將寡的甘肅省也派出了王治岐第119軍前來參戰，總兵力超過20萬。
不過，胡宗南之流還是低估瞭解放軍的速度。6月12日，當氣焰最為囂張的馬繼援部隊到達西安西面十餘里的咸陽城下時，華北野戰軍第18兵團61軍已經在西安城內休整，遂連夜馳援咸陽城，並構築了防禦工事，對來犯之敵給予迎頭痛擊，斃傷第248師師長韓有祿以下2000餘人。隨後1周內，第18兵團其餘部隊陸續到達，使得西安一線的我軍兵力達到9個軍27個師近25萬人。
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▲“西北王”胡宗南最終覆滅於四川
胡宗南等人眼看兵力已經逐漸轉為劣勢，知道反攻西安再無可能，遂紛紛做了鳥獸散。
