證券程式碼：000426 證券簡稱：興業礦業 公告編號：2021-85
本公司及董事 會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏。
內蒙古興業礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“興業礦業”）分別於2021年6月20日、2021年8月4日、2021年8月10日、2021年8月26日在指定媒體披露了《興業礦業：關於控股股東之一致行動人所持股份將被司法拍賣的提示性公告》（公告編號：2021-57）、《興業礦業：關於控股股東之一致行動人所持股份被司法拍賣的進展公告》（公告編號：2021-69）、《興業礦業：關於控股股東之一致行動人所持股份被司法拍賣的進展公告》（公告編號：2021-70）及《興業礦業：關於控股股東之一致行動人所持股份被司法拍賣的進展公告》（公告編號：2021-76）。控股股東內蒙古興業集團股份有限公司（以下簡稱“興業集團”）之一致行動人吉祥持有的公司66,223,003股股票（首發後限售股）、吉偉持有的公司66,223,003股股票（首發後限售股）、吉喆持有的公司29,798,597股股票（首發後限售股）經第二次拍賣，因無人競買而流拍。2021年9月17日，公司收到公司控股股東之一致行動人吉祥、吉偉、吉喆的通知，吉祥、吉偉、吉喆收到北京市第三中級人民法院（以下簡稱“北京三中院”或“本院”）出具的《執行裁定書》（（2021）京03執524號之一）。北京三中院裁定吉祥、吉偉、吉喆所持公司上述股票歸申請執行人國民信託有限公司（以下簡稱“國民信託”）所有，以抵償興業集團所欠國民信託部分債務。具體情況如下：
一、《執行裁定書》主要內容
本院凍結被執行人吉偉持有的內蒙古興業礦業股份有限公司（證券程式碼000426)的66,223,003股股票、吉祥持有的內蒙古興業礦業股份有限公司（證券程式碼000426)的66,223,003股股票、吉喆持有的內蒙古興業礦業股份有限公司（證券程式碼000426)的29,798,597股股票。經第二次拍賣，因無人競買而流拍。被執行人吉偉持有的內蒙古興業礦業股份有限公司66,223,003股股票第二次拍賣保留價（起拍價）為38,192.13029萬元、吉祥持有的內蒙古興業礦業股份有限公司66,223,003股股票第二次拍賣保留價(起拍價）為38,192.13029萬元、吉喆持有的內蒙古興業礦業股份有限公司29,798,597股股票第二次拍賣保留價（起拍價）為17,185.446862萬元。
現本案申請執行人國民信託有限公司申請將上述股票以第二次拍賣保留價抵債，本院收取執行費1,003,097.07元（申請執行人已代被執行人墊付，由被執行人承擔）,本院在抵償債權金額中進行扣除。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十四條第一款第十一項、第二百四十七條、《最高人民法院關於適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第四百九十三條、《最高人民法院關於人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第二十八條第一款第六項、《最高人民法院關於人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第十六條第一款、第二十條、第二十八條之規定，裁定如下：
（一）解除被執行人吉偉持有的內蒙古興業礦業股份有限公司（證券簡稱：興業礦業；證券程式碼000426)的66,223,003股股票、吉祥持有的內蒙古興業礦業股份有限公司（證券簡稱：興業礦業；證券程式碼000426)的66,223,003股股票、吉喆持有的內蒙古興業礦業股份有限公司（證券簡稱：興業礦業；證券程式碼000426)的29,798,597股股票的凍結及質押。
（二）被執行人吉偉持有的內蒙古興業礦業股份有限公司66,223,003股股票、吉祥持有的內蒙古興業礦業股份有限公司66,223,003股股票、吉喆持有的內蒙古興業礦業股份有限公司29,798,597股股票歸申請執行人國民信託有限公司所有，以抵償被執行人就本案所欠申請執行人的債務九億三千四百六十九萬三千九百七十七元三角三分，該股票所有權自本裁定送達申請執行人國民信託有限公司時轉移。
（三）權利人可持本裁定自行至相關登記部門辦理過戶手續。
本裁定送達後即發生法律效力。
二、相關承諾的履行
（一）控股股東之一致行動人的相關承諾情況
1.控股股東之一致行動人關於股份鎖定期的承諾
公司2016年重大資產重組時，分別向交易對方吉祥、吉偉、吉喆發行了66,223,003股、66,223,003股、29,798,597股人民幣普通股股票（股票上市首日為2016年12月9日，該股份即為本次被司法拍賣的股份）。吉祥、吉偉、吉喆在本次資產重組時作出如下承諾：
本次重組完成後，本人透過本次重組直接或間接獲得的興業礦業的新增股份自該等新增股份上市之日起至36個月屆滿之日將不得進行轉讓，上述36個月鎖定期限屆滿後，本人透過本次重組所獲得的興業礦業的新增股份按照下述安排分期解鎖：
第一期：自新增股份上市之日起滿36個月的，本人本次取得的新增股份中的60%可解除鎖定，如在上述期間內因本人需履行《業績補償協議》及其補充協議項下股份補償義務導致上市公司回購本人本次取得的新增股份的，前述可解鎖股份數量應扣除已回購股份數量（如涉及）；
第二期：自新增股份上市之日起滿48個月且本人在《業績補償協議》及其補充協議項下股份補償義務已履行完畢的（如涉及），本人本次取得的新增股份中尚未解鎖的剩餘股份可解除鎖定。
2.控股股東之一致行動人關於業績補償的承諾
根據公司與興業集團、吉祥、吉偉、吉喆簽訂的《業績補償協議》及其補充協議的約定，各方同意，以北京天健興業資產評估有限公司於2016年5月10日出具的《西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司採礦權評估報告》（以下簡稱“《採礦權評估報告》”）載明的採礦權資產2017年度至2019年度的預測利潤資料為參考協商確定對採礦權資產的預測利潤數，興業集團、吉祥、吉偉、吉喆應就採礦權資產相關年度經審計的扣除非經常性損益前後的淨利潤中的較低者（以下簡稱為“淨利潤”）不低於《採礦權評估報告》載明的預測利潤資料作出承諾。根據《採礦權評估報告》，採礦權資產2017年度、2018年度及2019年度的淨利潤分別為36,567.91萬元、46,389.65萬元、46,389.65萬元，在此基礎上，預測採礦權資產2017年度、2018年度及2019年度的淨利潤分別不低於36,567.91萬元、46,389.65 萬元、46,389.65萬元。興業集團、吉祥、吉偉、吉喆承諾，採礦權資產2017年度淨利潤不低於36,567.91 萬元，2017 年度和2018 年度淨利潤累積不低於82,957.56 萬元，2017年、2018年度和2019年度淨利潤累積不低於129,347.21萬元。
根據相關《業績補償協議》及補充協議的約定，西烏珠穆沁旗銀漫礦業有限責任公司2017年至2019年三年累計未完成承諾業績，興業集團及一致行動人吉祥、吉偉、吉喆應向本公司補償770,568,633.56元，對應補償股份為127,156,540股（對應補償股份公司將以人民幣1.00元的總價格進行回購並予以登出），其中：興業集團65,600,060股；吉祥25,126,132股；吉偉25,126,132股；吉喆11,304,216股。
（二）相關承諾的履行情況
根據《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》6.6.11條規定，承諾人作出股份限售等承諾的，其所持股份因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等原因發生非交易過戶的，受讓方應當遵守原股東作出的相關承諾。
因此，國民信託應繼續遵守吉祥、吉偉、吉喆作出的關於股份鎖定期及業績補償的相關承諾。國民信託取得的吉祥、吉偉、吉喆持有的公司股份中的25,126,132股、25,126,132股、11,304,216股為補償股份，公司將以人民幣1.00元的總價格進行回購並予以登出。
截至目前，公司已向國民信託傳送了《關於要求國民信託有限公司履行業績補償承諾的函》，督促國民信託及時履行業績補償義務，保護公司及全體股東的利益。
三、其他說明
1、國民信託透過本次司法強制執行的方式取得公司股票合計162,244,603股，佔公司總股本的8.83%。該股份辦理過戶後，國民信託將成為公司持股5%以上股東，吉祥仍持有公司400,000股股份，佔公司總股份0.02%，吉偉和吉喆將不再持有公司股份。公司將密切關注後續進展情況，並督促相關股東嚴格按照有關法律法規及規範性檔案的要求及時披露權益變動報告書等相關檔案。
2、本次權益變動不會影響公司的治理結構和持續經營，不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。
3、公司指定資訊披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn），公司所有資訊均以在上述指定媒體刊登的資訊為準，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
內蒙古興業礦業股份有限公司董事會
二二一年九月十八日
