日軍偷襲珍珠港後得意了好長一段時間，直到中途島栽了個大跟頭。此後形勢急轉而下黴運連連，緊接著又在瓜島踢到鋼板。
瓜島位置極為重要，向南可破壞美澳航運線，向西可威脅新幾內亞和澳大利亞。日軍很有眼光，可惜剛在島上建了個機場就被美軍截胡了。隨後戰事越打越大，大本營發現這裡很有可能將成為左右太平洋局勢的關鍵戰役，因此痛下決心要把瓜島搶回來。
不過丟了的東西再想拿回來就難了，日軍不斷向島上增兵，一木、川口都被打得全軍覆沒，百武晴吉親自率領第17軍上島，最後差點餓死。
大本營沒轍啊，瓜島亨德森機場控制了周邊320千米的範圍，沒有制空制海權，聯合艦隊拿什麼給島上運補給。
海軍老爺們表示：能把陸軍馬鹿送上島就很不錯了，還想要補給？門兒都沒有！扔幾個鐵桶自己揀吧。
東京快車
再加上驅逐艦不能運送坦克、火炮等重灌備上島，因此2萬多倒黴蛋被揍得慘不忍睹。更何況日軍增兵美軍也沒閒著，早已向島上運送了23000人，比日軍還多3000人，你說這仗咋打？
屢戰屢敗後，大本營意識到要先摧毀美軍航母，奪回制空制海權才能搶回瓜島。於是在薩沃島、東索羅門群島、埃斯帕恩斯角海戰後，山本五十六集結了翔鶴、瑞鶴、飛鷹、隼鷹、瑞鳳等五艘航母，再加上大量戰列艦、巡洋艦組成龐大艦隊，準備一邊炮擊亨德森機場，一邊尋機全殲美航母。
由此爆發了瓜島戰役中的第四場大型海戰，也是太平洋戰場上的第四次航母對決——聖克魯斯海戰（日本稱南太平洋海戦）。
另一邊太平洋艦隊總司令尼米茲上將也吃不下飯睡不著覺，壓力山大。東索羅門群島海戰中企業號受損，返回珍珠港維修；8月25日薩拉託加號被潛艇偷襲，至少需要三個月維修；9月15日胡蜂號被潛艇三枚魚雷擊中，在大火中沉沒。太平洋地區現在只剩大黃蜂一根獨苗了。
瓜島上的血腥戰鬥還在進行中，10月14日晚上機場被日軍戰列艦猛烈炮擊，90架飛機中大半被毀，航空燃油也損失殆盡。
胡蜂號遇襲
尼米茲在形勢評估中悲觀地寫道：“現在看來我們很難控制住瓜島海域，需要付出極大代價，局勢雖然仍有希望，但確實非常危急”。
18日他下定決心臨陣換將，用驍勇好鬥的“蠻牛”哈爾西換下謹慎保守的南太平洋艦隊司令戈姆利。哈爾西向陸戰隊保證全力提供支援，士氣迅速回升。
23日企業號修復歸來，在聖埃斯皮裡圖島東北與大黃蜂號會合組成TF-61特遣艦隊，由金凱德少將全面指揮，形勢總算恢復了一些。
哈爾西預計日軍將南下瓜島，於是讓金凱德率艦隊向聖克魯斯群島西北進發，準備攔截。
24日晚陸戰隊在大雨中又擊退了日軍一次進攻，一名日軍通訊兵於混亂中錯發了代表“已佔領機場”的綠色訊號彈。百武晴吉欣喜若狂趕緊上報拉包爾，後者又轉發給山本。
幾小時後大家發現錯誤時，山本已經讓近藤信竹中將帶著艦隊出發了。雙方艦隊朝著彼此高速駛來，一場大戰一觸即發。
日軍分成三組：
進攻艦隊，包括隼鷹號航母（48機），2艘戰列艦（金剛、榛名），4艘重巡洋艦（愛宕、高雄、妙高、摩耶），1艘輕巡洋艦（五十鈴）和10艘驅逐艦。由近藤信竹指揮，同時兼任艦隊總指揮。
機動艦隊，包括翔鶴、瑞鶴、瑞鳳號航母，1艘重巡（熊野）和8艘驅逐艦，由南雲忠一中將指揮。
前鋒艦隊，包括2艘戰列艦（霧島、比叡）、3艘重巡（鈴谷、利根、築摩）、1艘輕巡洋艦（長良）和7艘驅逐艦，由阿部弘毅少將指揮。
21日飛鷹號因發動機故障返回特魯克基地，部分飛機轉移到隼鷹號上面。
美軍TF-61特遣艦隊分成兩組，由金凱德少將指揮：
TF-16特遣艦隊，包括企業號航母、南達科他號戰列艦、波特蘭號重巡洋艦、聖胡安號輕巡洋艦、8艘驅逐艦和95架艦載機。
TF-17特遣艦隊，包括大黃蜂號航母，2艘重巡（北安普頓、彭薩科拉號），2艘輕巡（聖地亞哥、朱諾號），6艘驅逐艦和82架艦載機，由喬治·穆雷少將指揮。
25日午後不久，美軍一架PBY卡特琳娜水上飛機發現日軍航母以25節航速向東南行駛，距TF-61艦隊約360海里。金凱德讓企業號派出十幾架SBD無畏式俯衝轟炸機向西北扇形搜尋。
15點30分左右企業號第一波攻擊群起飛，11架F4F野貓戰鬥機、12架無畏式轟炸機和6架TBF復仇者魚雷攻擊機咆哮著趕到戰場，卻發現空無一人。
企業號
原來南雲看到偵察機後嚇壞了，他不知道美軍航母在哪裡，所以下令艦隊北撤避開攻擊。
金凱德繼續向西北航行，等待偵察機進一步報告。26日0點11分偵察機再次發現南雲艦隊，距離約300海里。三小時後偵察機用魚雷攻擊了瑞鶴號，南雲疑心是陷阱再次逃跑。
坐陣努美阿的哈爾西可沒這麼慫，他發現南雲側翼暴露正是摧毀的好機會，所以立即給金凱德發報，只有三個詞：“打擊！反覆打擊！”
TF-61艦隊進入一級戰備，早上6點企業號16架無畏式掛上500磅炸彈，以雙機編隊從南向北細細搜尋。
一小半時後，一架無畏式在西北200海里處發現南雲艦隊。其他無畏式聞訊向這裡靠攏，其中兩架將瑞鳳號尾部甲板炸出一個直徑16米大洞。
瑞鳳號遭殃了，至少好幾個月不能參戰。但是7點40分它的21架零式戰鬥機、21架九九式艦上轟炸機、22架九七式艦上攻擊機已經起飛了，因為日軍偵察機也發現了大黃蜂號。
8點10分，翔鶴號出動19架九九艦爆和8架零式；瑞鶴號出動16架九七艦攻向美軍撲去。
美軍動作稍慢一點，8點左右大黃蜂號才出動8架F4F野貓戰鬥機、15架SBD無畏式俯衝轟炸機和6架TBF復仇者式魚雷轟炸機。
8點10分企業號起飛8架野貓、3架無畏式和7架復仇者。10分鐘後大黃蜂號又出動了7架野貓、9架無畏式和8架復仇者。
美軍認為迅速攻擊比密集攻擊更重要，所以飛機分批進發沒有集結成大機群。日軍也吸取了中途島的教訓，和美軍一樣以小機群、多波次進攻，前後共出動了7波。
企業號和大黃蜂號被各自的護航艦艇緊緊包圍，防空炮密集林立緊張地注視著天空。
60海里外兩軍機群相遇，日軍9架零式衝向速度較慢的復仇者魚雷機，前方的野貓飛回來護駕。對戰中4架零式、3架野貓和2架復仇者被擊落，2架復仇者、1架野貓受傷返回航母。美軍第一波攻擊群繼續前進，但攻擊力大大減弱。
幾分鐘後企業號雷達發出警報，敵機距離35海里！但由於通訊和指揮問題，37架野貓戰鬥機沒有立即升空。
因此大黃蜂號的4架野貓首先接敵，擊落2架九九艦爆。幾分鐘後企業號野貓也趕了過來擊落幾架敵機，但未能阻止大多數日機拉高攻擊。
9點57分企業號幸運地遇到一片暴雨雲，馬上轉向躲了進去。這下目光都集中到大黃蜂號身上，野貓們拼盡全力，仍有22架九九艦爆和18架九七艦攻突防成功……
梅森艦長頓感不妙，艦上響起淒厲地防空警報。4分鐘後一架九九艦爆俯衝下來，炸彈擊中甲板。緊跟著敵機又撞到艦體上，引爆了一枚炸彈並在訊號橋上灑滿汽油。
大黃蜂號被擊中瞬間
兩架九七艦攻從後方偷襲，魚雷在右舷炸出兩個大洞，機庫和機艙瞬間被海水淹沒。17架敵機圍著大黃蜂號瘋狂撕咬，幾分鐘後它就失去動力漂在海上。
一旁的莫里斯號、拉塞爾號驅逐艦手忙腳亂地滅火，場面一片混亂。東北方10海里外，企業號從暴風雨中鑽出來目瞪口呆地看著這場面，不知是喜是悲。
大黃蜂號殘了，但它的艦載機仍在奮力還擊。10點30分，幾架無畏式將築摩號重巡炸成重傷。不久後11架無畏式冒死攻擊翔鶴號航母，至少6枚炸彈命中。
翔鶴號也無機無油一身輕鬆，這拯救了它的小命。但是其飛行甲板和機庫都被毀了，將有很長一段時間不能參戰，大黃蜂號也算把比分拉平了。
企業號的飛機襲擊了比叡號和霧島號戰列艦，只造成輕微損傷。進攻沒啥成績，那就看防守吧。
10點30分日機兵臨城下，南達“小胖”枕戈待旦嚴陣以待，2艘巡洋艦、8艘驅逐艦圍成鐵桶嚴防死守。
二十多架九九艦爆衝上來，上百門40毫米博福斯、28毫米“芝加哥鋼琴”、20毫米厄利孔一齊開火，濃煙裹著軍艦好像著火了一般。許多敵機還沒投彈就掛了，一大半折戟沉沙。
四聯裝40mm博福斯高炮
少量僥倖突破的投下炸彈，第一枚炸彈損傷了前甲板，炸燬了2架飛機。第二枚損壞了前升降梯，摧毀7架飛機，造成40人死亡。第三枚在右舷爆炸，把外板搞塌陷了。直到擊落最後一架敵機，企業號並無大礙。
11時35分，第二波15架敵機再來。維塔薩中尉駕駛野貓戰機迎頭痛擊，與僚機一口氣擊落了6架，其他隊友擊落3架。
企業號上空的炮火
史密斯號驅逐艦被日機撞上，船頭燃起大火。艦長熟練地駛入南達科他號尾流中澆滅大火，扭頭又加入防空大戰。
11點44分，最後5架九七艦攻排成一行扔下魚雷。哈迪森艦長指揮企業號一會向右一會向左劇烈機動，以10碼之差避開了魚雷，還始終與日機保持平行，逼其長時間轉彎尋找位置，直到全部被擊落。
11點59分企業號穩定航線開始回收飛機，第三波攻擊又開始了。12架零式掩護18架九九艦爆俯衝，南達與企業號火力全開，一陣怒射擊落4架，剩餘飛機只能在500碼外匆匆投彈了事。
12點35分企業號挫敗第四波進攻後繼續回收戰機，空中擠滿了缺油的飛機。企業號強塞了95架，剩餘16架迫降在海上，由護航艦救起飛行員。
企業號現在很脆弱，而近藤和阿部的艦隊正在快速逼近中，因此金凱德下令艦隊向南撤退退出戰場。
各艦擊落了多少敵機一直爭論不休，南達聲稱擊落了26架，企業號聲稱高炮和戰機一共擊落了63架。不過有一點可以肯定，企業號在東索羅門群島和聖克魯斯海戰中擊落的飛機超過了絕大多數戰列艦和航母。
作戰路線，紅色日軍，黑色美軍
大黃蜂號的手下正在拼命營救它，在驅逐艦幫助下火勢已經控制住。下午3點北安普頓號巡洋艦拖著大黃蜂以3-4節速度緩慢航行，水手們準備重啟發電機。
可惜20分鐘後，隼鷹號的15架九七艦攻正好飛過。一枚魚雷擊中電力系統，造成嚴重傾斜進水。由於沒電無法排水，梅森船長只能下令棄船。大黃蜂號後來被近藤艦隊擊沉。
大黃蜂被拖行期間
日軍還想追擊，但飛機嚴重損失他們也無能為力，遂於27日下午返回特魯克島，聖克魯斯大海戰至此結束。和風漫談原創，禁止抄襲。
海戰中美軍1艘航母、1艘驅逐艦沉沒，1艘航母、1艘驅逐艦受創，81架飛機被擊落，266人陣亡，其中26名是飛行人員。
日軍1艘航母、1艘重巡重傷，1艘航母輕傷，99架飛機被擊落，400多人陣亡，其中148名是飛行人員。
從損失看日軍獲得勝利贏了面子，但從戰略上說美軍沾了便宜賺了裡子。因為日軍損失了大量寶貴的飛行員，這是它落後的培訓體系很難彌補的。
美軍新型雷達、40毫米高炮和“薩奇剪”戰術使其在防空中佔盡優勢。尤其是兩國對精英飛行員態度完全不同，日本是努力壓榨一直到死方休，美國則調回國內培訓更多的優秀飛行員。
約翰·薩奇就是在中途島海戰中發明了交叉曲線飛行戰術，然後回國最佳化後教給更多飛行員，在後來的戰鬥中大放異彩。
總之，在損失了大量飛行員後，日本海軍有艦無機、有機無人的局面日益嚴重，航母逐漸成為空殼，到萊特灣海戰時徹底淪為誘餌。而聯合艦隊也節節敗退，終於全軍覆沒徹底消失在歷史中……自作孽，不可活！
