殲滅黃巾軍後，靈帝繼續偏袒太監，太監仍佔上風。皇帝有兩個兒子
一個叫劉辨，一個叫劉協。靈帝偏愛劉協，想要讓劉協成為自己的繼承者。劉卞的舅舅何進掌權中央，他也不敢。
中平六年（189年）四月，靈帝病危。中常侍蹇碩對他說：“要讓劉協為太子，必須除掉何進
為免後患。”於是，皇上將何進召入宮中。何進一到宮門，司馬潘音就將蹇碩的陰謀告訴了何晉。大吃一驚，立即回家召見朝中大臣，商討如何消滅宦官集團。一個人出來道：“太監的權勢，在朝中傳得如此之廣，豈能一下子抹去。機密一旦洩露，就會滅族。”
說話者名曹操，字孟德，綽號阿瞞。其父曹嵩姓夏侯，因被中常侍曹騰收養為養子，便改姓曹。因為消滅黃巾軍的功績。曹操被任命為陸軍中尉，何進見曹操是個無足輕重的小官，訓斥道：“你小輩，知道什麼是帝王大事！”
就在這時，有人傳來靈帝死了的訊息。何晉立即率領五千御林軍和三十多位大臣衝進宮中，在皇上的棺材前幫助太子劉辨登基。
6月，何進想一舉幹掉宦官集團，司隸中尉袁紹建議他利用外兵擺脫太監。何晉向各城下令，召集各地將領到京。曹操說：“要除掉這些太監，還是先從他們的首領開始，這個只需要委託給一個獄卒去做吧。何必招兵買馬？”何進大怒，無奈之下，曹操退了出來。嘆了口氣：“他一定是未來攪亂世界的人。”
昔日將軍、西涼刺史董卓掌管二十萬大軍，謀取政權的野心由來已久。 .得到調兵北京的詔書後，他大喜，立即下令齊軍馬，率領李催、郭汜、張濟、樊稠四人向洛陽進發。
董卓
太監張讓等人得知外兵來了，齊聚一堂商議道：“這一定是何進的策略。如果我們不先行動，我們就會滅族。”於是他們派出了五十名刀
斧手伏擊長樂宮嘉德門，勸太后宣何進入宮，欲趁機殺何進。大臣們都說這是中常侍的陰謀，勸何晉不要進宮，何晉執意一個人進宮。讓袁紹的弟弟袁術率領一千名精兵跟隨，命袁紹和曹操持刀護送，來到長樂宮。這時，太監傳道： “太后只有詔大將軍進見，其餘的不許進。”袁紹和曹操只得守在宮門外等候，何晉昂首闊步走進去。剛走到守護宮門口，伏擊的劍斧就蜂擁而至，把他砍死。袁紹、曹操、袁術等人知道何進被殺，帶著官兵進宮，殺死了趙忠、程曠、夏惲、郭勝四位太監。
張讓段珪兩個太監劫持了年輕的劉帝
與陳留王劉協，夜逃往北邙山。
之後，在豫中率軍救帝的閔貢的威脅下，張讓投河自盡，段珪被閔貢所殺。司徒王允、太尉楊飈等人趕到，護送皇上和陳留王回京。沒走多遠，突然看到大旗，
滿天塵土，原來是董卓是帶著大軍來的。
董卓駐守洛陽城外，每天帶著鐵甲騎兵進城，橫衝直撞，
人們驚慌失措；他進出皇宮，也是肆無忌憚，根本沒有理會皇上。不久，董卓欲廢少帝，立陳留王劉協為帝，以立自己的威望。
一日，董卓在文明苑設宴，請來了數百名官員。席間，董卓大聲說道：
”現任皇帝軟弱，不如劉協聰明好學，我想廢掉少皇，立陳留王。你覺得怎麼樣？”大臣們聽後都沉默了，只有荊州刺史丁原反對。董卓大怒，他罵道：“順我者生，逆我者死！”他一劍就要斬殺丁原。這一刻，忽然看到丁原身後一個人，非常強大，威風凜凜，手裡拿著方天的畫戟，瞪了他一眼，然後董卓就放棄了。此人是丁原的義子，姓呂，名卜，字奉賢。董卓見呂布膽子大，便想招收呂布為部下。
呂布
虎賁中郎將軍李素錦說：“我與呂布同鄉，此人勇猛無情，見利忘義。我可以讓他投降。”董卓詢問細節。李肅道：“用大人你的寶馬”赤兔”還有一些金飾引誘，再加上我的勸說，呂布一定會背叛丁原投奔主公。
幾十顆珍珠，一條玉帶拿給李肅。呂布讓人牽來一看，只見這匹馬全身赤紅如炭，連半根雜毛都沒有；它從頭到尾長一丈，從蹄到脖子高八尺;它咆哮一聲，展現出飛入大海的氣勢。
赤兔
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呂布大喜，對李肅道：“董公給了我良駒，我該如何報答？”李道：“我為忠義而來，何處可報！”呂布安排了酒水款待。李肅沉聲道：“我很少見到賢弟，但我經常見到你的父親。”呂布說：“兄長喝醉了！我父已經去世多年了，怎麼會遇到呢？”李肅笑道：“不是！我是說現在的刺史丁原。”呂布驚道：“我投靠丁原，出於無奈。”李肅道：“賢弟有駕海之能。四海之內誰不佩服？名利如求，何必屈從於人？”呂布說：“我只恨我無緣遇見良主。”李肅笑道：“善鳥擇林而居，賢臣擇主。我環顧這群人大臣，都不如董公。董公是個敬才的人，賞罰分明，他一定會大有作為。”呂布道：“我倒是想跟著他，沒有辦法。”李肅拿出金珠和玉帶，道：“董公佩服你的膽識，特地讓我給你這些東西。”呂布說：“承蒙董公厚愛，我要怎麼報答他？” 李肅道：“只是舉手之間而已，不知道你願不願意。” 呂布想了想，道：“我要殺了丁原，然後率領將士歸順董公。”李沉聲道：“事不宜遲，必須儘快決定。
