然而此刻，丘吉爾從倫敦發出命令死守託布魯克！
隆美爾對此卻一無所知。4月10日早上，他怒氣衝衝地敲開普里特威茲的帳篷的門。“英國人正在逃跑，”他大聲吼道。普里特威茲困惑地紅著臉。施繼林把自己的小轎車和司機借給他，看著他們飛也似地開下公路，朝託布魯克駛去。他們駛進了一個不知名的地帶、隆美爾沒帶地圖，手頭也沒有從空中拍攝的有關要塞的照片。他不曾留意過這一地區的防徹工事，或許凡分鐘後，他僥倖還能活著，可普里特威茲卻不像隆美爾那樣幸運，驚惶的機槍手們看到插著將軍三角旗的小轎車從後面追過他們。最靠近公路的一個機槍組士兵尖叫著警告說：“停車！停車！”普里特威茲在飛馳的汽車裡站起身來向後高聲喊道：“跟我來，前進！敵人正在逃跑！”就在這一瞬間，一發英軍的反坦克炮彈猛然落進他的小車裡，把他整個地撕裂開來。他和司機當場一命鳴呼。隆美爾在北非戰場上損失了第一員大將。
有兩個原因促使隆美爾作出攻佔託布魯克的決定。這個破爛不堪的港口是昔蘭尼加最具戰略意義的港灣一一事實上在整個北非也找不出比這更好的港口；此外，它還封鎖著一條53公里長的海岸公路，迫使隆美爾的給養運輸隊不得不向前開往埃及邊境，然後再繞過一條長五十英里而且情況變幻莫測的沙漠小道。由於託布魯克控制在敵人手中，就是隆美爾也不敢輕易發動對埃及和尼羅河流域的進攻，因為託布魯克的駐軍隨時可以衝下來切斷他的補給線。，隆美爾一邊率隊挺進託布魯克，一邊分析作戰方法，幾路同時出擊。託布魯克要塞的英軍司令莫卜埃德對部屬們大聲宣佈：“這裡不是敦刻爾克。……這裡不得放棄，也不許撤退”兩股勢均力敵的力量就要在這裡碰撞與較量。
託布魯克的要塞防禦工事是意軍構築的。其防禦外圍是55英里長的“環形要塞”，分內外兩道防線。第一道防線由地下堡壘加反坦克壕構成。壕深8英尺，蓋有一層薄板，上加沙，每個地堡的直徑約百米，由幾個地下混凝上工事組成，可容納30至40人。堡壘的四角挖有機槍射孔，安有反坦克炮和迫擊炮炮位，堡壘上面也蓋有沙土，並設兩道鐵絲網，各堡壘之間有交通暗壕相連。攻方在很近的距離內都難以發現這些堡壘，而守方則可以隨時隨地鑽出來給敵以突然猛烈的射擊。第二道防線距第一道防線約2500米左右，結構大體相同，只是沒有反坦克壕。
英軍總司令韋維爾將軍決定堅守託布魯克，保留這一重要陣地作為“敵人的肉中刺”。4月7日丘吉爾致電韋維爾“你一定要守住建有意軍永久性防禦工事的託布魯克，至少能守到敵人開來強大的炮兵部隊為止，看來很難設想敵人能在數週內開來主力炮兵部隊。敵人既要圍困託布魯克，又要進攻埃及，勢必要冒很大的風險，因為敵人注意到我們能從海上增援並威脅其交通要道。所以看來託布魯克是我們應當死守而絕不能考慮撤退的地方。在當時，英軍已在兩個星期內後撤了1000公里，再這樣下去。就很難擋住隆美爾乘勝攻入埃及了。那樣的話，後果將是極其嚴重的。
託布魯克的守軍是從前線倉促退回來的澳大利亞第9步兵師，此外還有4月18日從海上運抵的澳大利亞第7步兵師第18步兵旅，及隨後到達的英軍第1和第7坦克團先遣隊。總計有6個步兵旅、4個炮兵團、2個反坦克團，45輛坦克，75門高射炮，共36,000人。守軍以13個步兵營堅守第一線陣地，另每營有一個連的預備隊。每連防禦正回約1.5公里。由於缺少反坦克武器，守軍決定將敵軍坦克放過去，集中火力殲滅伴隨坦克的敵步兵。炮兵則集中打擊敵軍坦克，這種戰鬥將十分殘酷，要求守軍步兵在敵進攻面前勇敢無畏，並保持冷靜頭腦。否則慌不擇敵，非丟城而去不可。
託布魯克這座阿拉伯城市，當時僅有4000居民，按現在的標準看根本算不上城市，但卻有著重要的軍事戰略價值。辦事拖拉的義大利人沒有及時向隆美爾提供託布魯克要塞的防禦工事資料，直到戰役發起後他對這種要塞構造還一知半解。隆美爾的部隊有第5輕裝師，剛剛抵達的第十五裝甲師第605坦克團，意軍佈雷希亞師和特蘭託裝甲師等，但實際兵力並不大、只有德軍1個炮兵團，2個機槍營、2個偵察營3個炮兵連和1個高射炮營戰鬥力較強，共有坦克70餘兩；意軍戰鬥力非常薄弱。
在初步取得較大勝利後、隆美爾想一鼓作氣直追退到託布魯克的英軍並一舉拿下這個要塞。他的計劃是：以意軍佈雷希亞師和特蘭託師兩面進攻，並揚起漫天沙塵、吸引要塞守軍的注意力，以第5輕裝師由柯尼奇經特米米尼進人賈扎拉、迅速繞至託布魯克東南面發起進攻，以第3偵察營等向南繞過託布魯克，經巴迪亞攻佔薩盧姆和卡普措堡兩據點，從南面迂迴和牽制託布魯克守軍。
1941年4月9月，隆美爾向意軍佈雷希亞師和特蘭託師及德軍第5輕裝師下達了命令、但是在施特萊徹將軍和奧爾佈雷奇上校指揮下的第五輕裝師未能及時到達進攻地域，也就未能及時從東面和南面發起進攻，10日凌晨，緊緊尾隨澳大利亞後衛部隊前進的第3偵察營尚在託布魯克50多英里的地域、也未能開始向託布魯克以南的翼側運動：顯然，隆美爾也不可能實現其一鼓作氣攻佔託布魯克的計劃了。
4月11日，隆美爾得到一份即時的空軍偵察報告：英軍正在撤出重關要塞，隆美爾
立刻命令已趕到託布魯克的第二機槍營控制託布魯克布東面的海岸公路；令第3偵察營出到要塞東面120公里處的巴迪亞，阻止英軍增援部隊西進、令第5輕裝師已趕到的部隊捲起漫天沙塵、製造德意軍主力已趕到的假象；這一天快要結束時、施特萊徹部和施維林部終於分別完成了從東面和南面對託布魯克的包圍；意軍佈雷希亞師則從西面佔領了懷滄；託布魯克要塞守車的陸地補給線已被切斷。施圖卡式轟炸機對要塞的屢次轟炸是卓有成效的，隆美爾頓覺精神大增，德國空軍的前進機場已經修好，從而掌握了制空權，此外，第13偵察營和第15摩托化營一部佔領了託布魯克以東120公里的尼迪亞，這裡是墨索里尼入侵埃及前意屬北非的東部邊疆，更為重要的是、英國要解託布魯克之圍，就必須拔除這顆釘子，開啟兩邊的通道。而在此期間，隆美爾有足夠的時間採取反撲措施。
4月11日，德、意部隊發動了試探性進攻、但很快被擊退，當天夜裡，隆美爾做出決定：“第二天下午開始全線進攻，第5坦克團指揮官奧爾佈雷奇上校遲疑的反對說：“我擔心坦克尚未做好準備。”“你無論如何要發起進攻，”隆美爾大聲吼道，“你必須執行我的命令。”
4月12日，較為猛烈的一場風暴給進攻帶來了一些困難；施特萊徹問：“我們還要繼續進攻嗎？”隆美爾命令道：“這次進攻必須在所有海岸同時發起。”當天晚些時候，他再次命令施特萊徹：“你們師必須攻下託布魯克！”施特萊徹先派出工兵設法為坦克掃清障礙：這些工兵分隊在近距離內遭到英國人猛烈的炮火襲擊。下年3點半，在炮兵火力的掩護下，幾十輛坦克向守軍衝去、後面緊踉著第8機槍營的步兵隊伍。然而，前面出現一條又寬又深的反坦克壕溝，衝不過去。施特萊徹命令就地停駐。並決定於4月13日和14日夜間再發起另一次的猛烈進攻。
4月13日，英軍又開來了5艘坦克登陸艇、七艘護衛艦和1艘驅逐艦，司令部的報告中說：”作為陸軍總司令部的代表，我負責估量和報告非洲戰場的形勢。由於我擁有對非洲軍的監督權，所以當他們向我報告了自己的決定後，我決定持保留態度，直到對形勢有了透徹瞭解才表示同意。”保盧斯看到是怎樣的形勢呢？第15裝甲師主力已抵達戰場；德空軍戰鬥機和俯衝轟炸機也轉飛到附近機場；德、意炮兵已集中在預定的突破地域的對面；經過卓有成效的戰場修理與佈置，第5輕裝師的坦克已增至74輛，其中半數是威力強大的3型和4型坦克。保盧斯同意了隆美爾的進攻計劃，在遙遠的德國，哈爾德在日記中寫道：“我想這不會錯。”
4月30日早晨6時左右，德軍俯衝轟炸機帶著刺耳的呼嘯聲衝向209高地。整個高地頓時陷入滾滾濃煙和火海之中。德意炮兵的火力急襲隨之開始。澳軍守兵尚未來得及展開兵力反攻，德第5輕裝師又衝了過來。激戰至上午9點，高地落入德軍之手。但是指揮這次進攻的寇徹海姆由於猶豫而沒有及時向縱深發展，而是忙於消滅當面守軍。澳軍頑強抵抗，在左翼進行攻擊的第15裝甲師的部隊也被鉗制住了。澳軍利用隱蔽得十分巧妙的戰術據點頻繁狙擊，還發動了一些戰術反擊，給進攻者以很大殺傷力。在一場猛烈的沙漠風暴席捲戰場之前，隆美爾又在209高地的西北面發動了另一次火力進攻，投入了一個團的兵力，雙方傷亡慘重，但沒有決出勝負。隆美爾驅車趕到這裡，親自指揮，也未能拿下對面的高地。
5月1日，第15裝甲師指揮官埃斯貝克男爵通知隆美爾：我們計程車兵，尤其是軍官，在無數未被發現的地堡的步兵和反坦克火力以及佔壓倒優勢的炮火面前，遭到重大傷亡，大多數部隊傷亡50%,有些則更為慘重。然而官兵的土氣仍舊十分高昂，突擊部隊按照計劃進攻敵人的目標，步兵連緊跟在他們後面向東推進，與地堡裡的敵人展開近距離拼搏，在猛烈的炮火轟擊下毫不退卻。”
5月1日下午隆美爾企圖擴大右翼的滲透，守軍投人裝甲預備隊挫敗了這一企圖。5月2日要塞守軍發動了更大規模的反擊。尤其是3到4日夜間，守軍將預備隊澳大利亞第13步兵旅投人對209高地的反衝擊，激烈的廝殺一直持續到4日拂曉，隆美爾傾盡了全部武力才打退了澳軍，牢牢控制了209高地，保盧斯斷然命令放棄其他方面的進攻。
在4月30日以來開始的進攻中，隆美爾共損失了650名德軍和500名意軍，只是獲得了一個6公里寬。縱深3公里左右的陣地，進攻再次失敗了。而且消耗了大量彈藥儲備，以致隆美爾發現自己第一次真正面臨了後備給養危機。英海、空軍加強了在地中海上的軍事力量，意海軍艦船不斷蒙受重大損失，即使將補給品運抵的黎波里後，還必須千里迢迢運往前線，油料的消耗很大。隆美爾越向前推進，後勤補給的困難便越大。
