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▲遼瀋戰役形勢圖
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▲東北“剿總”總司令衛立煌
1948年10月底，錦州、長春已經陸續解放，國民黨軍最精銳的廖耀湘第9兵團也在遼西剛剛覆滅，12萬人全部被殲滅，國民黨方面在東北僅剩瀋陽這一座大城市，而且已經岌岌可危了。10月30日午後，東北“剿總”總司令衛立煌、參謀長趙家驤等高階將領及東北各省主席搭乘最後一班飛機逃離。
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▲第53軍系少帥張學良舊部
第53軍軍長負責留守瀋陽
瀋陽城防最終被交到了第8兵團司令兼第53軍軍長周福成手中。他從北洋軍閥時代就加入東北軍（當時稱“奉系軍隊”），從連長一步步晉升，“西安事變”時已經晉升為師長。張學良被軟禁後，東北軍各部逐漸被分化瓦解，但周福成卻晉升第53軍軍長，並率部加入中國遠征軍，在衛立煌的關照下全軍換裝了美式裝備，並補齊了3個師的建制。
抗日戰爭勝利後，第53軍作為東北軍碩果僅存的一支部隊，被蔣介石調回了東北，並擔負最大城市瀋陽的守備任務，因此周福成一直感念衛立煌的照顧之情，一直念念不忘蔣介石的知遇之恩，即使面對當前四面楚歌的形勢，他依然沒有投誠或起義的打算，面對從北平專門趕來勸降的女兒，他大發脾氣，還以槍斃相威脅將其趕走。
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▲第53軍軍長周福成
副軍長及部下紛紛找出路
儘管周福成這個軍長態度堅決，但53軍其他將領們普遍覺得早晚必敗，沒有出路。該軍副軍長趙國屏更是早就和中共方面取得聯絡，他早在“西安事變”期間就和當時的紅軍秘密往來；抗戰期間，借到重慶開會之機，他也曾秘密與八路軍駐重慶辦事處聯絡。目前，他已經透過同鄉關係與東北野戰軍取得了聯絡。
10月15日錦州解放後，趙國屏藉助開會的機會，與部下討論東北“大門”關閉後何去何從的問題，不僅成功爭取到該軍下屬的暫30師師長張儒彬、116師師長劉德裕、130師師長王理寰等人支援，還與配屬該軍作戰的瀋陽守備第2總隊總隊長毛芝荃等人達成共識，大家一致表示：“到時候聽副座的”。
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▲瀋陽守軍紛紛起義投誠
大勢已去，參謀長無奈離去
10月29日，廖耀湘兵團覆滅的訊息剛剛傳來，收音機裡又傳出高崇民、張學思、呂正操等中共東北軍將領勸告第53軍起義、保全家鄉的廣播，趙國屏等人隨即決定開會動員起義，結果不僅各師師長如約前來，東北軍法執行分監部主任趙毅、瀋陽商會副會長盧光績等人也跑來支援起義。大家很快達成一致意見，從即日起第53軍各部一律不再抵抗，等待東北野戰軍前來接防。
10月30日晚，衛立煌等人撤走後，周福成與各部指揮官通電話，發現各師都已經不願意再打了，遂趁著趙國屏等人不注意，化妝逃走；軍參謀長馬佩生系蔣介石安插的嫡系將領，他發現各部已經“把槍支放在一起睡覺，解放軍進來願拿就拿去”，知道形勢已無可挽回，遂大哭一場，不辭而別。
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▲瀋陽解放
31日，瀋陽守軍各部紛紛準備放下武器投誠，有的甚至打電話給趙國屏等人自報部隊番號，要求列入第53軍投誠序列。11月1日晚，瀋陽解放。
