中國商務新聞網 BIS透過制定美國《出口管理條例》(EAR)具體執行其出口管制相關職權，與管控更為嚴格的實體清單（Entity List）一樣，UVL也是美國BIS出口管制限制性清單之一。被列入UVL的主體主要是接收EAR管制物項（或涉美物項）的外國主體，即無論通過出口、再出口或在國內以轉讓形式接收美國貨物、軟體或技術交易的外國參與方。
對於此次33家中國實體被列入“未經驗證名單”，中國商務部發言人表示堅決反對，並指責美國“將出口管制作為政治打壓和經濟霸凌的工具，不斷採取單邊措施對他國企業、機構和個人進行打壓遏制，給中美企業間正常經貿合作製造困難和障礙，對國際經貿秩序和自由貿易規則造成嚴重破壞，對全球產業鏈供應鏈造成嚴重威脅”。
UVL與實體清單有何區別？企業在什麼情況下會被列入UVL？被列入UVL對企業會有哪些影響？企業應如何應對？讓我們來看看專業律師的詳解。
緣何被列入UVL？
對於被列入UVL的原因，BIS在相關公告中一般不會具體點明。根據相關公告及以往走出去智庫（CGGT）特約法律專家、北京大成總部高階合夥人蔡開明律師團隊的業務經驗，相關主體被列入UVL的原因大致有以下三種情況：
一是外國實體正在參與或已參與涉及EAR管制物項的交易，但BIS無法核實參與交易的該等外國實體是否“善意”（bona fides）或具有合法性，或者無法判斷最終用途。
二是BIS啟動了終端使用者核實程式，但根據部分產品的出口申報檔案中所列的外國實體的地址及聯絡方式不能查到該實體的存在，從而不能對最終用途核查物件的存在與否或真實與否進行核實。
三是BIS向東道國政府機構請求其進行終端使用者核實或提供某些檔案，東道國政府機構不回覆或拒絕該請求，導致無法進行最終用途核查等。
CGGT特約法律專家、金杜律師事務所合夥人郭歡和金杜律師事務所跨境監管業務顧問陳起超表示，任何違反EAR規定的行為都會受到相應的處罰，該處罰存在域外適用效力，不僅僅針對出口商、再出口商或者國內轉移者。EAR對處罰的規定主要包括行政處罰、刑事處罰。其中，行政處罰包括民事罰款、拒絕出口特權和吊銷從業資格等。
影響衝擊有多大？
被列入UVL並不是完全限制名單內企業與美國實體的正常交易，只是增加了相關出口商的合規義務。
郭歡指出，被列入UVL的實體主要會導致合規義務和供應鏈風險的增加。
許可例外不再適用。此前部分實體可以採用許可例外形式獲取涉美管制物項，但被列入UVL的實體無法透過許可例外接收該等物項，其他物項的正常交易需要出口商向BIS申請出口許可證。但不同於實體清單，對於UVL實體的許可證審查中沒有設定“推定拒絕”的政策，對於UVL實體簽發許可證存在一定可能性。
合規義務加重。被列入UVL並不代表實體構成具體和明確的國家安全威脅或外交政策關注，但美國公司與被列入UVL的實體進行交易時必須進行額外的盡職調查，包括提交更多的檔案或資訊。一方面，無論商品的最終目的地或金額大小，美國出口商如向被列入UVL的實體出口受EAR管轄的有形商品，都需要在自動出口系統（AES）事先進行電子出口資訊（EEI）的申報，並需要這些UVL實體提供一份UVL宣告，說明其與出口商的交易所涉及的EAR管制物項為無需申請出口許可的物項；另一方面，即使是出口不涉及受EAR管制的物項，出口商在與被列入UVL的實體進行交易時，也需要獲取UVL宣告並保留記錄。
供應鏈風險增加。在實踐中，被列入UVL將會對中國企業的供應鏈帶來一定衝擊，包括但不限於增加交易雙方的交易複雜度，如開展對被列入UVL實體的專項盡職調查。此外，美國出口企業也會更為審慎地考慮與被列入UVL的中國企業的合作，特別是內控合規較為嚴格的美國出口企業通常會選擇加大稽核力度，甚至是自主決定拒絕交易。考慮到美方的相關打擊主要集中在關鍵的產業環節或技術環節，這對仍在發展過程中、尚不成熟的中國相關科技等產業領域的發展將形成系統性的抑制。
CGGT特約法律專家、中倫律師事務所顧問賈申表示，合規義務的增加會在短期內會影響企業自身的估值和資本市場表現。長期來看，如果企業遲遲不能從名單中被移除，那麼每一筆受到美國出口管制法管轄的國際業務都需要提交相應的合規檔案，合規成本較大，很可能促使交易相對方放棄與名單內企業的交易合作。這對於依賴美國技術和產品的公司或存在高頻次國際貿易的公司來說，是一種較高的風險，從長期看企業估值也有降低的可能。
需要提示的是，鑑於被列入UVL實體將來可能按照BIS或境外第三方機構的建議，在申請清單移除時一味迎合甚至超標準滿足美方的要求，一旦對向外披露的商業資料與資訊的範圍和深度把控不足，極有可能涉及企業所處產業的部分資料，造成中國該產業資訊的曝光，影響企業、行業甚至是國家安全。
湯 莉
