森鷹窗業實控人劣跡難消，應收賬款高企，報告期三更董秘

文：權衡財經研究員 李力

編：許輝

上市企業紅星美凱龍601828系2007年由紅星美凱龍控股集團有限公司和紅星傢俱集團有限公司共同出資設立。2015年6月26日境外上市，2018年1月17日在上交所評析上市，成為兩地上市企業，截至2020年12月31日，營業收入達142.36億元，扣非歸母淨利潤為11.62億元。紅星美凱龍並不僅僅是家居商超，其在創投行業也發力，如前期權衡財經所述及的實木地板IPO企業書香門地以及本期的主角。

哈爾濱森鷹窗業股份有限公司（簡稱：森鷹窗業）擬在創業板上市，於2月16日回覆了第三輪問詢，保薦機構為民生證券。本次擬公開發行股份的數量為不超過2,370萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%，擬募資6.73億元用於哈爾濱年產15萬平方米定製節能木窗建設專案、南京年產25萬平方米定製節能木窗專案和補充流動資金。

值得注意的是，此次為森鷹窗業的二次IPO，森鷹窗業於2014年1月24日掛牌新三板，2015年7月進入上市輔導階段，2017年10月31日首發申請被否，保薦機構為廣發證券，此番更換了保薦機構為民生證券。

森鷹窗業實控人曾涉嫌行賄，總經理醉駕被拘役；產品結構單一，毛利率起伏下滑；大宗業務下，應收賬款高企困境常存；原材料價格波動，庫存商品規模顯著上升，大額金額用於理財；勞務用工曾佔過半，報告期三更董秘歷任四人。

實控人曾涉嫌行賄，總經理醉駕被拘役

森鷹窗業的控股股東為邊書平，實際控制人為邊書平、應京芬，二人系夫妻關係。截至招股說明書籤署日，邊書平持有公司73.90%的股份，應京芬持有公司9.46%的股份，二人合計持有83.35%的股份。邊可欣持有駿鷹投資94%的出資比例，邊可欣為公司實際控制人邊書平、應京芬夫妻之女。

2018 年，美凱龍商場、居然投資、梅州歐派入股森鷹窗業系在公司前次IPO被否後進行，經各方協商確定為15元/股。上述機構股東2018年入股價格低於2015年增資價格，公司稱，系因 2018年入股是在公司前次IPO 被否的情況下進行，各方對公司短期內重新上市的預期相對較低，同時，2015年8月和9月兩次增資臨近前次IPO申報時點，定價相對較高。因此，2018年美凱龍商場、居然投資及梅州歐派入股價格低於公司2015年增資價格具有合理性。

報告期內，森鷹窗業存在部分經銷商在紅星美凱龍、居然投資關聯方居然之家等賣場租賃場地，銷售公司節能鋁包木窗產品的情形。

森鷹窗業成立於2020年7月7日的全資子公司南京自由拾光陽光房外遮陽有限公司主要從事陽光房產品的研發、生產與銷售，當前尚未開展業務，截至2021年6月30日，總資產為1,130.95萬元，淨資產為-8,869.05萬元，虧損額高達8,869.09萬元之多。另一家位於南京的子公司森鷹窗業南京有限公司總資產有2.902億元，淨資產僅4,691.99萬元，虧損額為558.55萬元。

值得注意的是，2016年9月，公司實際控制人之一邊書平及其控制的駿鷹投資因涉嫌單位行賄罪被上海市楊浦區檢察院立案調查，行賄物件為李耀新（曾任上海市經信委主任），行賄金額為100萬元。

根據黑龍江省哈爾濱市松北區人民法院作出的“（2019）黑 0109 刑初 31 號”《刑事判決書》，公司總經理邊可仁醉駕事宜具體情況如下：2018年1月4日，邊可仁酒後駕駛，被執勤民警抓獲，經檢驗，邊可仁構成醉駕，涉嫌危險駕駛罪而被取保候審。2020年2月12日，黑龍江省哈爾濱市松北區人民法院作出“（2019）黑 0109刑初31號”《刑事判決書》，判決邊可仁犯危險駕駛罪，判處拘役二個月，並處罰金人民幣10,000元。 邊可仁系公司共同實際控制人邊書平、應京芬之子，現擔任公司董事、總經理。不過，邊可仁並未被認定為實控人之一。

2017年IPO中，森鷹窗業曾在2015年首次申報中遺漏一專案行政處罰。2013年上海市城鄉建設和交通委員會對森鷹窗業處以責令改正、罰款10萬元的行政處罰。證監會要求森鷹窗業說明未披露的原因、有無其他類似未披露事項及相關內控制度是否完善並有效執行。2016年，哈爾濱管理局曾因森鷹窗業未驗先投要求其完善備案。

產品結構單一，毛利率起伏下滑

森鷹窗業是一家專注於定製化節能鋁包木窗研發、設計、生產及銷售於一體的高新技術企業。公司主要產品包括節能鋁包木窗、幕牆及陽光房。2018年-2021年1-6月，公司的營業收入分別為6.111億元、7.284億元、8.365億元和3.475億元，2019年較2018年營收增長19.19%，2020年較2019年營收增長14.84%；各期淨利潤分別為5977.53萬元、7586.28萬元、1.27億元和4219.94萬元，2019年較2018年淨利潤增長26.91%，2020年較2019年淨利潤增長67.41%。2021年，公司預計實現營業收入9.3億元-9.74億元，較2020年度增長11.53%-16.43%；預計實現淨利潤1.05億- 1.2億元，較2020年下降-17.33%至-5.52%。

節能鋁包木窗實現的收入是公司主營業務收入的主要組成部分。報告期內，公司節能鋁包木窗分別實現收入5.575億元、7.005億元、7.883億元和3.238億元，佔主營業務收入比例分別為 92.07%、96.99%、95.45%和94.90%。公司目前主要聚焦於節能鋁包木窗業務，尚未大規模開展鋁合金、塑鋼等其他材質節能窗產品業務。同行業中，許多競爭對手採用多主業經營模式，同時生產斷橋鋁合金窗、塑鋼窗及節能鋁包木窗，與其相比，公司產品結構相對單一。

報告期內，公司P120系列產品銷售收入佔主營業務收入的比例分別為12.64%、28.77%、19.45%和16.47%；公司S86系列產品收入佔主營業務收入的比例分別為66.95%、48.44%、47.16%和35.85%。

報告期內，公司 S86 系列產品的毛利率分別為 32.90%、38.45%、42.15%和34.02%；公司 P120系列產品毛利率分別為 39.91%、42.03%、42.52%和31.28%。

報告期內，公司的主營業務毛利率分別為35.39%、38.08%、38.27%和29.18%， 其中2021年1-6月，公司主營業務毛利率較2020年度下降9.09個百分點，下降幅度較大主要系受原材料價格上漲、社保減免取消導致人工成本上升及南京森鷹產量較低導致折舊攤銷等單位制造費用上升等因素影響所致。

節能鋁包木窗行業作為房地產開發行業的上游行業之一，房地產調控政策會影響房地產行業景氣度並傳導給上游行業。公司以節能鋁包木窗為主營業務，營業收入主要來源於銷售節能鋁包木窗，其中大宗業務客戶主要集中於房地產開發行業，公司作為房地產開發行業的上游企業，存在房地產調控政策變化引致的業績波動的風險。

大宗業務下，應收賬款高企困境常存

大宗業務銷售模式下，公司一般透過招投標或商務談判等方式取得大宗業務專案，並與開發該大宗業務專案的房地產專案公司（業主方或發包方）或建築施工企業及裝修裝飾公司（承包方）簽訂銷售合同。

2018-2020年，持續與公司存在業務往來的大宗業務客戶數量為24家，實現銷售收入分別為1.484億元、2.596億元和2.248億元，佔大宗業務收入總額的比例分別為43.95%、59.40%和41.47%。。

2017年IPO被否中，證監會關注到了森鷹窗業報告期內主要工程類、直銷類客戶多為房地產開發企業或其工程經銷商，應收賬款各期餘額逐年增加。並要求公司就2016年、2017年1-6月末應收賬款佔主營業務收入比例較高的主要原因及其合理性作進一步的解釋，說明質保金是否存在不能回收的風險，以及與客戶是否存在質保方面的法律糾紛。不過，到了此番IPO，工程類、直銷類客戶的應收賬款佔森鷹窗業主營業務收入比例仍較高。

報告期各期末，森鷹窗業應收賬款（含未到期質保金）賬面價值分別為2.235億元、2.319億元、2.584億元和1.907億元，佔公司總資產的比例分別為24.12%、21.79%、21.07%和14.92%；公司應收賬款餘額佔當期營業收入的比例分別為45.42%、42.24%、42.90%和37.65%。

其中公司應收賬款主要產生於大宗業務銷售模式，大宗業務銷售模式下，公司應收賬款餘額佔該模式銷售收入比重分別為82.20%、70.40%、66.20%和67.37%，應收賬款餘額佔營業收入的比例較高。

截至2021年9月30日，公司報告期各期末應收賬款餘額期後回款金額分別為2.434億元、2.365億元、1.885億元和4,912.99萬元，回款比例分別為87.71%、76.88%、52.53%和18.77%。從回款比例上看，森鷹窗業的回款壓力顯著上升，出現了完整年度僅過半的情況。

報告期各期末，公司主要逾期專案金額合計分別為1,728.75萬元、1,187.70萬元、2,036.39萬元和1,327.94萬元，佔各期末逾期應收賬款總額的比例分別為56.20%、71.33%、62.03%和48.79%。報告期各期末主要逾期專案的逾期金額佔其期末應收賬款餘額的比例分別為93.26%、97.09%、88.65%和85.56%，主要系客戶因資金安排或內部審批導致逾期，回款風險較低。

報告期內，公司應收賬款週轉率分別為2.51、2.49、2.51和2.24，低於同行業可比公司平均水平。

根據國家企業信用資訊公示系統查詢結果，北京東方依水源房地產開發有限公司2017年新增執行案件金額2,900萬元，資金鍊比較緊張；大慶北航房地產開發有限公司與公司存在建設工程合同糾紛，無財產可供執行，經營困難；哈爾濱鑫勝溼地旅遊開發建設有限公司與公司存在承攬合同糾紛，拖欠工程款301.41萬元，資金鍊比較緊張；齊齊哈爾龍暉房地產開發有限公司2020年新增3件執行案件，執行金額1,076.09萬元，含行政執行案件2件，執行金額 946.09萬元，資金鍊比較緊張；哈爾濱明悅房地產開發集團有限公司實際控制人涉刑，未來經營存在不確定性；麗江紅樹林旅遊文化地產開發有限公司 2021年1-6月新增24個執行案件，新增執行金額22,630.38萬元，資金鍊比較緊張。查閱裁判文書網，森鷹窗業以執行方式要求客戶承擔承攬合同所涉貨款案件多達12條之多。

此外證監會還曾要求公司說明經銷商終端銷售實現情況，報告期向經銷商計提返利情況及支付情況，是否存在森鷹窗業為經銷商提供擔保、資金融通或其他利益安排的情形；說明森鷹窗業毛利率遠高於同行業平均水平的原因及其合理性。

原材料價格波動，庫存商品規模顯著上升，大額金額用於理財

報告期內，森鷹窗業生產所需主要原材料包括木材、鋁材、玻璃、水性漆、五金件及密封膠條等。報告期內，公司直接原材料成本佔主營業務成本的比例分別為63.83%、64.38%、59.56%和53.58%，直接材料價格變動對公司生產成本的影響較大，從而影響公司主營業務的毛利。根據敏感性模擬測算，當原材料價格上漲1%時，報告期內，公司主營業務毛利率將分別下降0.41個百分點、0.40個百分點、0.37個百分點和0.38個百分點，淨利潤將分別下降3.55%、3.23%、2.03%和2.61%。

根據報告期內原材料實際漲價情況測算，2019年、2020年及2021 年1-6月，受原材料採購單價的變動影響，公司毛利率較剔除採購單價變動影響後的毛利率分別變動-1.10個百分點、0.13個百分點和-4.20個百分點；公司淨利潤較剔除採購單價變動影響後的淨利潤分別變動-673.56萬元、93.25萬元和-1,218.60萬元。若未來原材料採購價格發生劇烈波動，且公司應對原材料價格波動的措施未能見效，將不利於公司的成本控制，進而對公司的經營業績造成不利影響。

報告期各期末，森鷹窗業存貨賬面價值分別為1.375億元、1.669億元、1.453億元和1.976億元，佔流動資產總額的比例分別為29.97%、29.89%、25.89%和32.64%。報告期內，公司存貨週轉率分別為 3.28、2.90、3.20 和 2.73，公司存貨週轉率低於同行業可比公司平均值。而存貨規模恰恰也是上次IPO被否所關注到的問題，森鷹窗業的庫存商品在報告期內數額跟構成佔比顯著上升。

報告期各期末，公司貨幣資金餘額分別為4,058.77萬元、1.016億元、1.253億元和1.733億元，佔流動資產的比例分別為8.85%、18.19%、22.35%和28.63%，主要為銀行存款。不過，貨幣資金雖然見漲，但2018年度及2019年度，森鷹窗業仍借用供應商的名義進行了轉貸行為，轉貸分別達到了6400萬元和6364.14萬元。

報告期內，森鷹窗業收回投資收到的現金分別為1.407億元、2.443億元、3.04億元和9,206.31萬元，主要系贖回銀行理財產品收到的現金；報告期內，森鷹窗業投資支付的現金分別為7,000萬元、2.438億元、3.029億元和9,200萬元，主要系用暫時閒置資金購買銀行理財產品支付的現金。

勞務用工曾佔過半，報告期三更董秘歷任四人

報告期內，森鷹窗業的主要勞務派遣機構為黑龍江海瀚人力資源服務有限公司、黑龍江淼鑫人力資源服務有限責任公司、寧波市中吉人力資源服務有限公司。裁判文書網顯示黑龍江海瀚人力資源服務有限公司已於2020年4月22日經哈爾濱市南崗區市場監督管理局核准登出，2020年7月至2020年10月，這家人力公司有13宗的勞動報酬追償糾紛。

報告期各期末，公司遞延收益餘額分別為457.83萬元、951.69萬元、1,836.89萬元和1,902.65萬元，均為與資產相關的政府補助。

報告期內，森鷹窗業的董秘一職曾發生了四次變動，先後有張同新、付麗梅、蘆洋和李海兵就任，從這一點來看，董秘一職給高管的壓力可謂不小。

與2017年IPO被否相對照，森鷹窗業被關注的地方仍在大宗工程類客戶的應收賬款、毛利率和經銷商配備上。縱向來看，其應收賬款的困境仍在，隨著房住不炒政策的長期化，森鷹窗業在大宗工程類客戶的困境並不見得是改善的情形。