1929年1月10日晚，與往常一樣，楊宇霆前往老虎廳與少帥張學良商議下午沒有談妥的政事，這本是一次很正常的政務彙報，楊宇霆也未放在心上，畢竟他如今尚是奉系軍閥中屈指可數的人物，可稱得上是兩朝元老的他，連張學良都要避其鋒芒。
但楊宇霆萬萬想不到的是，這個以往對他言聽計從的少帥，今天卻會要了他的性命。
一、提議改革
1885年，楊宇霆在遼寧法庫縣出生，自幼好學的他未滿二十歲即考中秀才，可惜趕上了清廷廢除科舉制度，楊宇霆的仕途看上去戛然而止。
既然文路已斷，恰逢亂世之下，不如投筆從戎！楊宇霆決定赴日學習。
學成歸國，楊宇霆回到老家步入軍界，投效大帥張作霖，張作霖也因為其出謀劃策屢立功績，對他十分器重。
在第一次直奉戰爭中，奉系遭到失敗。楊宇霆向張作霖尖銳地指出奉軍軍事素質低下、訓練草率、裝備落後的弱點，並向張作霖提出改革奉軍的建議。張作霖也深有同感，兩人一拍即合，開始對奉軍進行全面整合。
首先便是整訓舊軍的問題。
1927年7月，奉軍正式成立東三省陸軍整理處，由孫烈臣主導，張作相、姜登選為副，開始整編奉軍。
原來的奉軍雖然人數眾多，但編制混亂，容易造成軍令不齊，在戰場上無法做到令行禁止。對此，楊宇霆建議整理處核實部隊人數，嚴禁吃空餉，全軍實行師旅建制，多餘士兵全部裁撤或充入游擊隊中，也歸師旅一級調遣。
在整編軍制的同時，建立兩個新軍模範旅，旨在為全軍改革提供樣板，楊宇霆成為其中一支新軍的主帥，另一支則由張學良負責。這兩支新軍可以說讓奉軍花了血本，相較於其他部隊，這兩個旅裝備精良火力強勁，甚至連基層軍官和士兵都是從各部隊層層選拔而來。
這樣的新軍建立大大提升了全軍士氣。
同時，楊宇霆建議改革人才選用制度，改變以往的推薦制，採用考試的方法選拔軍政人才。這使得大量的海外留學人才被引進奉軍。如與楊宇霆同為日本陸軍士官學校畢業的炮兵專家韓麟春，便是在此時被招攬為奉軍兵工廠總辦。
經過整訓，奉軍幾乎鳥槍換炮，一改往日舊軍隊庸將弱兵之面貌，雖然人數較之以前減少，但戰鬥力卻得到大大提升。
在整訓陸軍的過程中，楊宇霆還向張作霖建議建立海軍空軍，形成近代化的軍事體系。第一次直奉戰爭就是因為直系所轄海軍切斷了奉軍退路讓奉軍失敗，建立海軍對於奉系來說是當務之急。
在楊宇霆的主持下，奉軍成立東北航警處，以沈鴻烈為處長，購置改造艦船27艘，總排水量達到33200噸，形成了海軍的強大戰鬥力。1922年，奉軍成立東北軍航空處，設立安航空學校，由張學良主持，下轄五個航空隊，飛機300架。
可以說正是楊宇霆一手推動了奉軍的近代化改革。
二、派系之爭
張作霖草莽出身，與一杆老弟兄摸爬滾打創下東北基業，但隨著勢力的擴大，吸收精兵強將是不可避免的做法，新人的加入確實為奉系增添了新的活力，但與此同時，新人的觀點、思維、和作戰行政理念與老人們難免不和。
老人們包括與張作霖共同創業的綠林兄弟，如張作相、孫烈臣、湯玉麟、吳俊升等人，這些人無一例外都是奉軍的核心領導層。但同時他們的缺點也都驚人的相似，文化水平低，出身差，作戰理念尚在傳統的馬步軍作戰階段。
新人則主要為楊宇霆、張學良、韓麟春、郭松齡等人，他們要麼出國留學，要麼在國內接受過良好教育，掌握先進的軍事技術和作戰理念，在推動奉軍改革後，也掌握了相當一部分軍政權力，但與老派相比尚顯不足。
在奉軍進行改革的過程中，楊宇霆大量提拔重用新人，畢竟他們接受過近代化的軍事教育，能夠很快接受楊宇霆的改革理念並加以執行，尤其是楊宇霆在日本陸軍士官學校的同學，都在楊宇霆的提拔之下，逐步進入奉軍領導層。
以往的北洋軍閥也會任用這種留學人才，但只是任命為幕僚，以備諮詢，不給實權。但像奉軍這般直接掌權的，確實是獨一份。而身為跟隨張作霖最早的新人楊宇霆，便順理成章地成為新派、也就是士官派的領導人物。
在新派之內，也有派系劃分，與楊宇霆以及他計程車官派同學們相比，張學良和郭松齡等是從北京陸軍大學和保定陸軍軍官學校畢業的人，他們組成了陸大派，張學良雖非兩校畢業，但與郭松齡有師徒之誼。
當時奉軍的主要戰力均集結於以楊宇霆為首計程車官派和以郭松齡為首的陸大派手中，兩人都是當時人傑，卻又都專橫獨斷，可以說水火不容，雖說有張學良從中調解，但畢竟難免對郭松齡有所偏向。
楊宇霆與郭松齡本是舊識，均供職於奉軍參謀部，但因為性格和其它原因，楊郭二人處處不和，郭松齡甚至一度負氣出走，南下廣州，張學良也因此對楊宇霆心生不滿。奉軍改革的過程中，兩人矛盾進一步激化，楊宇霆利用職權之便，處處掣肘郭松齡。
三、平叛東北
其實兩人不僅僅是意氣之爭，兩人的思想和政治傾向也存有很大差異。
奉軍內部，根據政治傾向，可以分為文治派和武功派。
當時被稱為東北第一流人才的王永江協助張作霖改善東北財政，但張作霖卻將其作為戰爭資本，但王永江主張文治，息兵罷戰，是堅定的文治派。
與王永江相似，郭松齡也是個反對戰爭的人物。
郭松齡早年曾跟隨孫中山先生投身革命，受到過民主革命思想的薰陶，據說郭松齡曾經言明自己之所以投身於奉系軍閥，是為了掌握一方權力，積蓄勢力，“以圖根本改造”。此外在屢次奉系軍閥的對外作戰中，郭松齡戰功卓著，卻始終未得重用。
與王永江、郭松齡不同，楊宇霆是堅定的武功派。楊宇霆畢業於日本陸軍學校，一身所長全在軍事，無論是張作霖的對外作戰也好還是擴張地盤也罷，少不了楊宇霆的軍事能力，可以說只要奉系戰鬥一日，他楊宇霆的功勞就可以日漲一分。
張學良也曾經為郭松齡打抱不平，多次為其向父親張作霖討要封賞，但張作霖認為郭松齡挾功自傲，絕不鬆口，張作霖的堅決態度不禁讓張學良懷疑，是否楊宇霆在從中作梗，連郭松齡自己都認為楊宇霆不僅禍亂東北，更是壓制自己的罪魁禍首。
郭松齡的不滿首先爆發。1925年11月22日，郭松齡率部七萬通電全國，宣佈起兵反奉，在其口號當中便直接指出要討伐楊宇霆，儼然一副清君側之景象。
郭松齡所部七萬皆裝備精良，加上國民革命軍的支援，郭松齡一路勢如破竹殺向奉天，也許是勝利來得太過容易，將郭松齡頭腦衝昏，剛過山海關的郭松齡便躊躇滿志，在連山大捷後更是覺得勝利在望。
此時楊宇霆攝於郭松齡口號，遠遁大連避難，但在觀望郭松齡所部行動後，他幾番揣摩，決定回到奉天協助張作霖平叛。
由於郭松齡事起倉促，糧餉不足，再加上起兵盟友被馮玉祥拖住後反水，早先與日本人達成的協議也遭到背叛，郭松齡在巨流河被楊宇霆擋住，最終戰敗被殺。
實際上郭松齡戰敗之時曾向張學良寫信求救，但這封求救信卻被楊宇霆截獲，為斬草除根，楊宇霆將書信焚燬，郭松齡求救無果，在押解途中就被處決。
四、殺身之禍
1928年6月4日凌晨，日本關東軍策劃了皇姑屯事件，張作霖在此次事件中重傷身死，此時的東北徹底陷入權力之爭。
此時有資格繼承東北基業的有三人，除張學良外還有張作相、楊宇霆二人，張作相身為前輩，老實忠厚，對張作霖忠心耿耿，對張學良也有提攜之恩，頗有照顧，自然支援張學良主持東北大局。
身為奉軍元老的楊宇霆，就成為張學良最大的競爭對手。
此時日軍為攪動東北局勢，散出風聲說楊宇霆與皇姑屯事件有關。楊宇霆為避免輿論困境，只得向張學良發誓效忠。
但來自口頭上的效忠，張學良肯定是無法放心，楊宇霆趁張學良臨時授權其掌管東北軍務的時候，大肆收買張學良手下軍將，想確保自己高枕無憂，這一切都被張學良看在眼裡。
在張學良繼承東北大權不久之後，楊宇霆也回到瀋陽，但兩人早有齟齬，加之政見不合，雙方讓矛盾進一步加深。
在南北和談時期，與張學良拜過把子的張宗昌攪亂和談，為確保和談順利進行，張學良命令楊宇霆出面平叛，但在擊潰直魯聯軍活捉張宗昌後，楊宇霆卻說：“漢卿讓我殺你，你快跑吧”，讓張宗昌大為惱火，在逃脫後寫信怒罵張學良，張學良接到信後才知道是楊宇霆從中挑撥。
在討論東北易幟時，楊宇霆也一再反對，楊宇霆同意和談，但堅決反對易幟，他認為蔣介石不過是個新軍閥，革命統一在他手裡不過是個幌子，若投靠蔣介石，無異於與虎謀皮。
在日常政務中，楊宇霆也憑藉元老的身份多有僭越，大事小情，有很多都越過張學良擅自做主，對張學良明裡暗裡的暗示置若罔聞。
身為部下卻居於自己之上，這讓張學良如芒在背，再加上楊宇霆在東北的強勁實力，讓張學良最終決定，對他痛下殺手。
在決定處決楊宇霆之前，還有一個小插曲。張學良尚因惜才而猶豫不決，最終決定拋擲銀圓，若正面向上三次，便殺掉楊宇霆。
張學良得到了三次正面在上，但又犯起了疑心，會不會是兩面重量不同而導致的？
於是再拋三次，結果如前。
張學良遂下定決心在楊宇霆前來商討政務時，命令衛士破門而入，將其就地槍決。
