雖然距離中國平安完全吸收合併深圳發展銀行已經過去了9年之久，但是作為當時中國金融業的第一併購案，其背後關於併購交易的設計和博弈是及其精彩的，在金融市場快速發展的今天，重新回顧這一併購案的背景和過程，對工作的開展具有現實意義。
一、併購背景
中國平安保險（集團）股份有限公司於1988年誕生於深圳蛇口，是中國第一家股份制保險企業，已經發展成為金融保險、銀行、投資等金融業務為一體的整合、緊密、多元的綜合金融服務集團。其目標是實現保險、銀行和投資三大主業的均衡發展，打造“一個客戶、一個賬戶、多個產品、一站式服務”的綜合金融服務平臺。但是2009年的中國平安的年報資料顯示，其銀行淨利潤僅佔公司淨利潤的7.4%,而保險業務淨利潤所佔比例近75%,這意味著平安集團銀行板塊和投資板塊比重偏小，有待加強。
平安集團一直都有拓展銀行板塊的願望，平安銀行就是平安集團入主銀行業成功的案例，當然平安集團在擴張銀行板塊也曾遭受了很多失敗,例如在2006年收購廣發行失敗,2008年投資富通集團虧損額高達200億元，此後，中國平安又重新開始尋找新的併購標的。由於深發展的股東是“遲早會退出”的新橋投資，並且股權較為分散，這就成為了中國平安併購的很好選擇。
深圳發展銀行股份有限公司（以下簡稱深發展）是中國第一家面向社會公眾公開發行股票並上市的商業銀行。深發展於1987年5月10日以自由認購形式首次向社會公開發售人民幣普通股，並於1987年12月22日正式宣告成立。美國新橋投資集團(以下簡稱新橋投資)成立於1994年，總部設在美國德拉維爾，是亞洲最大的私人股權投資機構之一。2004年年新橋投資入主深發展，成為深發展第一大股東，深發展也因此成為外資控股的境內商業銀行。但是新橋投資的性質是一傢俬募股權基金，其投資期限是有限制的，截止2009年6月，《股份轉讓協議》所約定的“在交割日後5年內不出售或轉讓目標股份”，很快就要到期，也有退出意願。
二、併購過程
中國平安併購深發展主要經歷了以下五個主要階段：
階段一：中國平安及其控股子公司平安人壽在二級市場買入深發展的股份。在簽署《股份認購協議》與《股份購買協議》前，中國平安已持有了深發展1，056,423股股份，平安壽險已持有深發展144,271,825股股份，資訊披露義務人中國平安和深發展合計持有145,328,248股股份，佔深發展當時總股本的4.68%。
階段二：2009年6月12日，中國平安董事會透過對外投資公告，按照中國平安與新橋投資簽訂的《股份購買協議》，中國平安受讓新橋投資持有的深發展5.2億股股份，佔深發展當前總股本的16.76%。2010年底以前，平安集團從新橋投資手中收購的深發展大約16.76%的股份，協議賦予新橋集團的一項期權，即新橋投資有權選擇讓平安集團支付114.491億元的現金購買深發展的股份，平均每股22元；或者要求平安集團透過換股方式獲得深發展的股份，平安集團新定向發行的299,088,758股H股，比例為1股平安集團H股換1.74股深發展，平安集團H股的平均價格是51.40港元，深發展的平均價格是26港元。新橋投資選擇以換股的支付方式。
2010年5月6日，新橋投資將其持有的5.20億股深發展股份全部過戶至中國平安名下，中國平安向新橋投資定向增發2.99億股H股作為支付對價，至此，中國平安共持有深發展21.44%的股份。
階段三：深發展與平安壽險與與2009年6月12日簽署《股權認購協議》，深發展擬向平安壽險非公開發行股票，發行數量不少於3.70億股但不超過5.85億股，發行價格為為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。6月28日當日，平安壽險以先進人民幣69.31億元全額認購股份，至此，深發展的資本充足率提升至10.41%，核心資本充足率為7.20%，為深發展的業務擴張打下堅實基礎。至此，中國平安共持有深發展29.99%的股份。
階段四：2010年9月15日，為確保同業競爭的公平性，中國平安承諾在購買新橋投資持有的深發展股份和深發展向平安人壽非公開發行股票兩筆交易的股權交割完成後的一年內，對平安銀行與深發展進行整合，同月，中國平安釋出預案公告，深發展以非公開方式向中國平安定向發行16.39億股份，中國以其持有的平安銀行全部股份和26.92億元現金，也即以平安銀行全部價值認購深發展非公開發行的股份。交易完成後，中國平安合計持有深發展52.4%的股份，成為控股股東。
階段五：為解決同業競爭問題，同時也為了整合平安銀行和深發展的資源，深發展以每股3.37元的價格吸收平安銀行，平安銀行登出法人資格，深發展作為合併完成後的存續公司將依法繼承平安銀行的所有資產、負債、證照、許可、業務、人員及其他一切權利和義務。吸收合併完成後，深發展的中文名稱自2012年7月27日起變更為平安銀行股份有限公司。
歷時三年時間，中國平安併購深圳發展銀行這一金融業併購第一大案正式落下帷幕。
三、中國平安併購深發展的影響
（一）深圳發展銀行
對於深發展來說，資產規模迅速擴大，規模實力進一步增強。2011年年年度報表顯示，兩行合併後一般貸款總額和存款總額都有了較快的增長，兩行合併日均存款增速超過了股份制商業銀行的平均水平。同時各項業務健康穩定快速發展，贏利能力穩步提高，生息資產規模穩健增長，非利息收入比例持續提高，收入結構得到改善。不良貸款比率進一步下降，撥備覆蓋率大幅上升,資本充足率提升至10.41%，核心資本充足率為7.20%，均達到了監管的標準，深發展抵禦風險的能力進一步增強，為今後深發展的業務擴張奠定了良好的基礎。
（二）中國平安
對於平安集團來說，平安集團獲得了一個擁有全國性牌照的上市銀行，是我國保險業內第一家實現全國性銀行控股權的公司，自深發展被併入平安集團後，平安集團資產規模顯著上升，銀行板塊大幅增強，對集團利潤貢獻度顯著增加，2011年年度銀行業務淨利潤同比增長176.8%，佔比近四成。
透過本次交易，深發展和平安的保險業務之間的合作也將產生良好的協同效應.這種協同效應將體現在客戶資源共享、資金拆借、銀保銷售、理財產品等多方面。豐富的產品線不僅增強了客戶的忠誠度，而且不斷提升平安品牌的影響力。對於平安集團來說，銀行、保險、投資均衡發展有著重大的意義:一方面，保險提供了豐富的現金流，但利潤相對較少，保險資產的投資收益依賴於資本市場的表現，波動比較大，存在較高的系統風險；而銀行業創造了較高的利潤，但需要充足的資本作為支撐，並且可以在保險業務面臨風險的時候作為後盾給予緩衝；投資業務是高風險高收益，可以作為對保險銀行等基本業務的補充，是提升企業影響力和競爭力的關鍵。
四、我們能學到什麼？
中國平安併購深發展在組織結構安排上，沒有專門設立新的併購平臺，也沒有選擇平安銀行作為併購主體，而是由控股母公司中國平安和子公司平安人壽作為併購主體。在中國平安實現對深發展的初步控制後，中國平安將持有平安銀行90.75%的股權透過換股的方式置入深發展，並由此取得了對深發展的絕對控股。我們可以分為以下幾個問題來分析此案：
（一）為何不以平安銀行為實施主體對深發展進行併購？
主要是考慮被併購企業的規模因素。被併購企業深發展是一家上市公司，其資產規模和市場佔有率都遠遠超過平安銀行，如果由平安銀行作為併購主體，則意味著以小吃大。由於平安銀行資產規模較小，且沒有控股的其他公司的股權。除此之外，平安銀行屬於非上市公司，也缺乏有效的融資渠道。在上述情況下，平安銀行要實現對深發展的併購，必須動用巨量的自有資金，在商業銀行的資本充足率有著嚴格監管要求的情況下，以平安銀行作為併購活動的實施主體顯然不適合。
（二）為何大量採用換股的形式併購？
為了完成對深發展的併購，中國平安總共付出約500億元人民幣的對價，如此巨量的交易對價不可能全部用現金的形式進行支付，需要透過換股的形式進行操作。中國平安是A股（上海證券交易所）和H股（香港聯交所）的上市公司，而其持股90.75%的平安銀行淨資產只有153.29億元（截至2010年6月30日）。在這種股權結構下，由中國平安作為併購主體，在公開市場募集資金併購所需資金或以定向增發的形式換取新橋投資所持股權，用所持有的平安銀行的股權換取深發展定向增發的股權，這無疑極大地增強了併購活動的可操作性和可實現性。對於急於退出深發展投資的新橋投資而言，用持有深發展的股權認購中國平安定向增發的H股，有利於其更靈活地退出投資；對中國平安而言，也避免了直接用現金進行支付的資金募集壓力。
（三）為何選用平安人壽與母公司共同實施併購活動？
在確立中國平安的主體併購地位的同時，聯合旗下的控股子公司共同實施併購活動，無疑是為了更好地解決併購的資金問題。在中國平安的組織架構中，平安壽險的地位特殊、人壽保險業務的特定性決定了其現金流充裕，充當了平安系投資業務資金的主要來源，中國平安對其持股比例高達99.33%,其註冊資本為238億元，淨資產255.57億元，總資產4371億元（截止到2008年12月31日），盈利能力也非常強，從而選擇平安人壽作為共同併購主體順理成章。
（四）為何採用深發展作為最後的主體吸收平安銀行？
中國平安併購的最終目的是實現平安銀行和深發展的資源整合，形成一傢俱有全國影響力的股份制銀行，在完成對深發展的收購後，必定會採取吸收合併或新設合併的方式進行內部整合。
深發展是一家在A股市場上市的股份制商業銀行，如果選擇由平安銀行或中國平安旗下的其他公司作為併購主體，不僅不利於併購目標的達成，還會給併購整合帶來很大的困難，原因主要有兩方面：首先，如果安排其他子公司進行併購，這不符合中國平安的集團組織管理架構，同時也與母公司直接控股核心業務板塊的戰略思路衝突；其次，如果安排平安銀行作為併購主體，即使不存在前述的資金問題，如果由平安銀行吸收合併深發展或者二者新設合併為新的銀行，都意味著深發展必須要履行相應的退市手續，這無疑會加大併購的操作難度和複雜程度，也非常不利於後期的整合。
（五）中國平安併購深發展存在的問題？
由於A股和H股是處於不同的市場中交易，市場之間暫時還處於相對封閉的情況，因此同一公司在不同市場交易的股票存在著價格差異。根據中國平安停牌前30個交易日的A股平均交易價格為50.09元人民幣每股，相對於H股的45.24元人民幣每股產生10.72%的溢價。中國平安在此次交易中付出了更高的收購溢價。
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