VIE結構為國內很多境外上市公司採用，（例如騰訊、阿里、b站、百度等）為什麼這些境外上市公司要採用VIE結構，VIE結構到底是什麼，如何運作呢？下面就以滴滴的招股說明書為例來看看VIE結構。
一// VIE結構是什麼？
VIE，Variable Interest Entities的簡稱，可變利益實體，也稱為“協議控制”，其本質是境內主體為實現在境外上市採取的一種方式。
境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體在境內設立外商全資子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE），該全資子公司並不實際開展主營業務，而是透過協議的方式控制境內運營實體的業務和財務，使運營實體成為上市公司的可變利益實體。
這種安排可以透過控制協議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東（即境外投資人）實際享有境內運營實體經營所產生的利益。
二// VIE結構如何適用？
以滴滴公司架構為例
這張圖最上面的公司是 “DiDi Global Inc.”（上市主體），是開曼註冊的公司，用來發行存托股票赴美上市。
北京嘀嘀無限科技發展有限公司是上市主體，透過香港子公司在國內設立的全資子公司（WFOE）
北京小桔科技有限公司是真正開展業務的滴滴公司，但是小桔科技卻不是上市主體滴滴的子公司，在股權關係上，小桔科技與滴滴赴美上市主體沒有直接的關係，小桔科技的股東為5個自然人股東。
根據滴滴招股說明書披露的公司股權架構，北京嘀嘀無限科技發展有限公司能夠透過協議控制小桔科技，所以小桔科技屬於VIE。
那麼北京嘀嘀無限科技發展有限公司如何透過協議控制小桔科技？
北京嘀嘀無限科技發展有限公司，能夠在經濟和運營上控制，小桔科技及其5個自然人股東會，與北京嘀嘀無限科技發展有限公司簽署以下協議：
1、使得滴滴從可變利益實體獲得經濟利益的協議。2、使得滴滴有效控制可變利益實體的協議。3、使得滴滴可以選擇回購可變利益實體股權的的協議。
所以滴滴的VIE結構是，程維、王剛、張博、吳睿、陳汀作為”小桔科技“的股東，
滴滴上市主體在境內的全資子公司並不是直接持股而是透過協議控制滴滴在國內的運營公司--小桔科技。
三// 為什麼要設立VIE結構？
我國對外商投資實行負面清單管理制度，有些公司的業務因為涉及外商投資限制、禁止類專案，如果境外上市主體直接在國內設立子公司屬於外商投資，因而不能從事相關的業務，因此，為了規避外商投資法對於中國對於外商投資的限制，透過境內自然人設立的公司從事相關的業務。
例如，滴滴從事的業務會涉及網際網路資訊服務，而根據《外商投資准入特別管理措施 （負面清單）（2020 年版）》，資訊傳輸、軟體和資訊科技服務業屬於外商投資限制或者禁止類業務。因此，如果滴滴上市主體如果在境內直接設立子公司，可能無法從事相關業務。
VIE結構可以使得境外上市企業能夠享受國際金融市場，同時也不會因為外資企業身份而被限制從事一些業務，VIE結構畢竟規避了外商投資限制，這些協議有效嗎？
目前，《外商投資法》並沒有明確把協議控（VIE結構）作為外商投資方式之一。
正如滴滴在招股說明書中披露的那樣，小桔科技和北京嘀嘀無限科技發展有限公司簽署的協議就其條款、中國現行法律和法規來說，目前是有效的、有拘束力的並且能夠強制履行的，履行這些協議不會違反任何中國現行有效的法律和法規。但是，方達律師同時也告知我們，未來對於中國法律和法規的解釋和適用還有很大的不確定性，沒法保證中國政府的觀點與我們律師發表的意見相同。
