《突圍》播出一段時間了，不少公眾的追劇心路歷程，可以說是從剛開始的期盼，到最後的失望。即使失望，不少人還是默默關注著這部國企國資反腐大劇。

在小編看來，這部電視劇可能剪輯不是太好，但總體上還是看得過去的，比那些無腦的電視劇不知道要好多少。特別是，對於那些希望將來能夠進入國企工作，或者是有意瞭解國企運作機制或者說法人治理結構的朋友，可以藉此機會有個感性認知。

當然，小編話要說在前頭：這部劇裡面關於國企有的鏡頭，是嚴重錯誤的。比如，齊本安第一次到京州中福召開的那次民主生活會，就是一次不合規的民主生活會，作為控股公司總經理的牛俊傑，在會上沒有那麼多發言機會。

瑕不掩瑜，這部劇中關於國企管理的大部分內容是沒有問題的。特別是劇中關於林滿江運用中福集團戰略委員會，實現自己貴買賤賣國有資產的無恥貪婪目的那一段劇情，還是非常接近公司治理實際的。

我們來看看這個戰略委員會到底是個什麼樣的機構，以此來說明《突圍》編劇還是比較瞭解企業特別是國企的運作、管理，大路子上沒有大問題。

中福集團戰略委員會，決定讓京州能源收購兩家問題礦

隨著市場主體的日益壯大，各種各樣的公司出現在我們面前，很多人也成了自己的老闆，當上了什麼董事長、執行董事、總經理、總裁、CEO等等。所以，儘管我們很多人沒有學過公司法，更沒有參與過公司治理，但知道公司一般就是有個什麼股東會或者股東大會，董事會、監事會之類的，國企或者一部分比較大的民營企業、股份制企業有黨委、紀委。

然而，看《突圍》，很多人可能不太懂了：為什麼五年前，林滿江是透過集團的戰略委員會，而不是董事會，來推動京州中福、京州能源以47億天價收購長明集團的京豐礦和京勝礦。

更奇怪的是，雖然當時動力煤的價格居高不下，但47億的收購價遠遠高於這兩座礦的真實估值，甚至有人說京豐礦和京勝礦連15億都不值，可林滿江還是一意孤行拍板了這項交易，經手人是京州中福總經理石紅杏和京州能源董事長皮丹。

五年後，煤炭價格暴跌導致京州能源煤炭產量過剩庫存居高不下，隨之而來的金融風暴差點讓這家上市公司退市。為此，林滿江再次發動剝離煤炭業務，林滿江準備出售京豐礦和京勝礦，價格14億9千萬，買主仍是五年前的賣主傅長明。更為弔詭的是，這次林滿江在集團層面運作的抓手，仍然是戰略委員會。

戰略委員會，董事會的一個專門委員會

稍有商務實戰經驗的朋友，基本都知道收購、出售資產，屬於公司的經營計劃和投資方案。根據我們國家的公司法規定，這項權利是屬於公司董事會的。

具體到這兩個礦的收購、出售，問題可能稍微複雜一些。京州中福屬於中福集團子公司，京州能源屬於子公司京州中福控股的上市公司，從法律意義上講是一個獨立法人。但是，按照國有資產管理法律法規規定，以及中福集團的公司章程，47億也好，15億也好，都屬於重大事項，必須報集團公司審批後才能實施。

按理說，這麼大的資產購置、處置事項，理應由董事會研究決定。但是，根據電視劇《突圍》展現的劇情，中福集團應該是一家萬億資產企業，子公司、孫公司數量可能數以千計，由董事會來進行決策，顯然效率和專業性都不能令人滿意。所以，董事會很可能把這項權利授權給戰略委員會進行研究、提出建議，然後按照內部運轉程式，產生相應的法律效率。

這裡面有個問題，為什麼林滿江這麼輕易控制了戰略委員會呢？這就要涉及戰略委員會的組成及議事問題了。

戰略委員會，董事會的下設的專門工作機構

說了那麼多，戰略委員會到底是什麼樣的機構呢？其實，這是一個出現很久的董事會專門機構了。早在2002年，原國家經貿委網釋出的《上市公司治理準則》，就對戰略委員會的設定，作出了明確規定。

第五十二條 上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數並擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第五十三條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議。

經過近20年的發展，戰略委員會已經逐步發展為國內大公司，特別是上市公司的董事會常設下設的專門工作機構。 大家熟知的華潤集團，在集團公司層面就有董事會下設的戰略委員會。

只要設定了戰略委員會，就要制定專門的《戰略委員會議事規則》。我們隨便翻看一家上市公司的戰略委員會議事規則，就很清楚知道這個委員會是集團公司董事會下設的專門工作機構，為董事會有關決策提供諮詢或建議，向董事會負責並報告工作。

至於戰略委員會的主要職責，基本上都是一樣的，主要包括六項：一是對公司發展戰略、業務板塊發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；二是對公司及子公司重大業務重組、合併、分立、解散等事項進行研究並提出建議；三是對併購重組事項和併購重組專案進行研究並提出建議；四是對境內外資本市場進行研究，並就市值管理工作提出建議；五是負責公司法治建設和合規管理體系建設。審查法治工作規劃、重大法治制度，合規管理制度、手冊，研究重大合規風險事項，培育合規文化，聽取依法治企和合規管理工作情況報告；六是董事會授予的其他職權。

如果現實中真有個中福集團的話，他們的議事規則大概也是這樣的，京州中福、京州能源分別作為子公司、子公司的控股公司，購買出售京豐礦、京勝礦的行為，就屬於重大投資決策或者併購重組事項和併購重組專案，當然需要由中福集團董事會戰略委員會研究決策。只不過，這裡面有一點特殊的是，戰略委員會的決定，直接要求下級公司執行，不符合正常的公司治理機制。但也不是不可能，這可能是董事會授權的結果。

那麼，關鍵問題來了，林滿江為什麼就能那麼輕易控制戰略委員會。要知道，現實中儘管一個人很強勢、愛搞一言堂，很多場合也不是他一個人說了就算了。

原因很簡單，因為所有公司戰略委員會的委員，都是由董事長提名，董事會討論透過。同時，委員會設主任一名，由公司董事長擔任。

知道了這條戰略委員會設定常規，大家可能就明白了林滿江運用戰略委員會為什麼那麼靈活。