解放戰爭期間，在當時的國民黨軍中，也有一批戰鬥經驗十分的將領，18軍軍長鬍璉就是一個典型的代表。毛主席在給前線將領的電報中曾多次提到此人：“18軍胡璉，狡如狐，猛如虎，宜趨避之，伺機取勝。”1947年孟良崮戰役結束之後，粟裕曾組織過一次獵狐行動，此次戰役就是南麻戰役。
1947年孟良崮戰役結束之後，號稱是國軍五大主力之首的張靈甫整編74師被殲滅。但是蔣介石不甘心失敗，國民黨軍在進行了40多天的休整後，又調集了11個整編師24萬大軍的兵力，開始向解放軍控制的山東沂蒙山根據地發動進攻，企圖消滅華東野戰軍主力。
蔣介石還派陸軍副司令範漢傑前往戰場，接替湯恩伯的第一兵團司令一職，擔負前線指揮之責，將三四個整編師擺成反正，前後重疊，互動前進，準備在狹窄的魯中山區華野主力。此時國民黨軍的行動十分謹慎，粟裕派三個縱隊分別向國民黨第一兵團側翼和後方出擊，想要尋找戰機，但是卻一直沒有機會下手。
此時解放戰爭的形勢也發生了新的變化，自1946年6年全面內戰爆發以來，解放軍主要是在內線作戰。在一年的內線作戰中，我軍依靠根據地老百姓的支援，確實取得了不小的戰績，但是根據地的老百姓負擔很重，物資也都消耗殆盡，有些村莊連樹都沒有幾顆。
在這種情況下，毛主席果斷下令劉鄧率領中原野戰軍向外線出擊，南渡黃河，向大別山挺進，吸引國民黨軍的主力部隊。與此同時，毛主席還命令華野全軍分兵三路出擊，一路是葉飛和陶勇率領一縱，四縱越過沂蒙公路向魯南出擊，一路由華野參謀長陳士榘和政治部主任唐亮率領三縱，八縱，十縱向魯西挺進，最後一路由陳毅，粟裕指揮二縱，六縱，七縱，九縱和特種兵縱隊在沂水待命出擊。
葉飛，陳士榘率領部隊出擊魯南，魯西后，蔣介石立刻下令第五軍等七個整編師追擊，只留下來四個整編師固守要點。粟裕覺得這是個好機會，他決定直接指揮手裡的四個步兵縱隊，在特種兵縱隊的配合下，打掉號稱是國軍五大主力之一的整編11師。
整編11師的前身是國民革命軍18軍，這支部隊是陳誠系起家的部隊，戰鬥力很強悍。1937年的淞滬會戰期間，18軍在戰鬥最激烈的羅店戰場和日軍反覆鏖戰，給日軍造成了沉重傷亡。1943年的石牌保衛戰中，18軍副軍長兼11師師長鬍璉率部死守石牌要塞，最後擊退日軍，保衛了陪都重慶的安全。
抗戰結束後，18軍整編為11師，但是依然有三萬多人，全副美械裝備，士兵也大都是參加過抗戰的老兵，戰鬥力十分強悍，絲毫不遜色於張靈甫的整編74師。整編11師師長鬍璉中將也是位驍將，在他的率領下，整編11師給中野，華野造成了很大的壓力。
當時整編11師駐紮在魯村，這裡是盆地地形，四周都是山。胡璉在勘察了一陣後，感覺地形不利，不宜在這裡固守。於是向範漢傑要求把部隊轉移到南麻地區，很快得到了上級的同意。南麻地處魯中山區，也是一塊小盆地，三面是山，其中東面是低矮的丘陵，北面高地有一個通向博山的隘口，沂河從南面流進來，這一地形易守難攻，並不利益華野的進攻。
胡璉很早就察覺到了粟裕的行動，他不願意重蹈張靈甫的覆轍，部隊剛開到南麻。胡璉就不再向前推進，命令部隊在南麻地區修築工事，部隊在很短的時間內修築了2000多個子母堡，地堡又多是一大兩小子母堡的形式，地堡之間又以壕溝相通，形成網路式的地堡群，相互之間可以形成交叉火力。
胡璉在視察周圍地形時，又命令部隊把陣地前500米內的樹木，莊稼等障礙物全部掃清，將周圍村莊的百姓全部驅趕走，用樹木還有存在的門板加固工事。地堡群外設多道鐵絲網、鹿砦，十分堅固。
1947年7月17日，華野四個縱隊開赴南麻戰場，韋國清二縱，王必成六縱，許世友九縱共三個縱隊負責對整編11師的主攻任務，成均的七縱擔任阻擊任務。粟裕和陳毅率領華野司令部進駐南麻東北部的三岔店，統一指揮這場戰鬥。
18日凌晨，華野二縱進入村北一線，主力繼續向西進攻；第六縱隊一部也已控制九頂山、鳳凰山陣地，主力攻到重喜官莊、埠下，並向南馬頭圍、太平頂攻擊；第九縱隊二十六師向陡起峪以南高地攻擊，其餘主力攻佔荊山後向歷山、永興官莊攻擊。經過一天激戰，各部隊拔除了敵人在外圍設定的大部分工事和據點，繼續向縱深挺進。
但是敵整編11師也不是尋常之路，他們在12架飛機和數十輛坦克，還有大批重炮的掩護下，對華野進攻部隊反動一輪又一輪的反撲，雙方都傷亡慘重。18日夜晚，天降大雨，到19日凌晨，大雨不但沒有減小，反而越下越大，還引發了山洪，解放軍三個縱隊的進攻都十分困難，不少戰士和槍械彈藥都泡在水裡，華野用於攻堅的炸藥包也受潮失效。
胡璉事先做好的2000多個字母堡也對我軍進攻部隊造成了很大傷亡，整編11師還是全美械裝備，自動化火器很多，各碉堡之間形成的交叉火力壓制的我軍進攻部隊頭都抬不起來，根本就不能組織有效的進攻。受山洪暴雨影響，我軍後勤部門也無法將糧食，彈藥運輸到前線，使得前線部隊的壓力更大。
此時的蔣介石也十分緊張，剛丟了整編74師，又要丟整編11師，無異於劉備的五虎上將失去關羽張飛。為此，蔣介石命令黃百韜的整編25師，王凌雲的整編第9師，黃國樑的整編第64師，還有整編第75師四個主力師前來增援。
此時距離孟良崮戰役結束僅一個多月，眾人還都記得孟良崮戰役後蔣介石對失職將領的懲處，第一兵團司令官湯恩伯被撤職查辦，整編第83師師長李天霞被送到軍事法庭審判，整編第25師師長黃百韜被撤職留任，以觀後效，所以這次增援胡璉的整編11師，誰都不敢怠慢，範漢傑也都一直催促著各部隊。
在增援的各部隊中，黃百韜的整編25師最為積極，黃百韜雖然是雜牌軍出身，但卻是國民黨軍少數不貪汙腐敗的將領，他率領的整編25師雖然不是中央軍，但是戰鬥力卻一點都不比中央軍差。再加上黃百韜還是戴罪之身，所以增援更加賣力。
南麻戰役不同於之前的孟良崮戰役，粟裕手裡只有成均的七縱擔任阻擊援兵的任務。黃百韜一路狂飆到七縱構築的阻擊陣地前，然後就以三個營為一個單位，進行滾動式戰法衝鋒，黃百韜還學習粟裕，在晚上的時候派小股部隊襲擾華野陣地，讓華野七縱的官兵在晚上也很難得到休整。
7月20日，黃百韜的整編25師突破了華野七縱的陣地，粟裕擔心全軍覆沒，立刻命令各部隊後撤。此戰華野傷亡很大，王必成六縱傷亡2500人，韋國清二縱傷亡4000人，傷亡最大的是許世友的九縱，傷亡高達4600人，這主要是因為九縱負責對整編11師防禦正面進行進攻導致的。
南麻戰役期間，許世友並不在部隊，部隊由九縱政委林浩還有九縱副司令兼參謀長聶鳳智指揮，但是許世友聽到部隊傷亡如此慘重的訊息後，還是十分悲痛，他給粟裕打電話說：“胡璉這隻狡猾的胡璉，下次一定要將他碎屍萬段。”
