證券程式碼：603858 證券簡稱：步長製藥 公告編號：2021-129
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
山東步長製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“步長製藥”）於2021年10月15日收到上海證券交易所的《關於對山東步長製藥股份有限公司對外收購事項的問詢函》（上證公函【2021】2796號，以下簡稱“《問詢函》”）。根據《問詢函》要求，現將有關情況回覆並公告如下：
一、公告披露，標的資產北京程瑞2020年9月21日成立，2021年1-8月淨利潤為-3564.21萬元，淨資產-3465.21萬元，營業收入0元。本次收購可形成中藥文化合作交流平臺。請公司：
（1）補充披露標的資產主營業務情況、主要經營模式、主要產品（如有）、主要資產等；
回覆：北京程瑞目前尚未進行經營活動，主要持有一處四合院房產。
截至2021年8月31日，北京程瑞主要資產為固定資產214,461,074.77元，佔總資產的96.92%。
（2）補充披露標的資產成立以來的主要財務指標，包括但不限於總資產、總負債、淨資產、營業收入、扣非前後淨利潤等；
回覆：北京程瑞成立於2020年9月，2020年12月31日尚未建賬，北京程瑞於2021年2月開立銀行賬戶並於2021年3月建賬進行財務核算。
截至2021年8月31日，北京程瑞公司總資產221,281,825.53元，總負債255,933,878.71元，淨資產-34,652,053.18元，營業收入0元，扣非前淨利潤-35,642,053.18元，扣非後淨利潤-33,743,464.18元。
（3）結合公司未來發展戰略、標的資產經營及財務情況等，進一步說明本次收購的目的、原因及合理性。
回覆：公司本次收購北京程瑞是為了收購其名下位於北京核心城區有歷史意義的一處四合院房產，該處房產地理位置優越，歷史沉澱豐厚。公司本次收購有利於公司以此為基礎打造中醫藥文化平臺，公司計劃建設中醫藥文化博物館，便於公司開展中醫藥文化、業務的宣傳活動和學術交流活動。
本次收購對公司中醫藥文化的宣傳具有重要意義，且符合公司發展戰略及發展目標，有利於公司未來的進一步發展，具備收購必要性。本次收購有利於公司整體戰略目標的實現，提升公司整體運營環境，滿足市場需求，公司的主營業務不會因此發生變化。公司經營狀況良好，本次收購不會對公司的財務狀況及經營成果產生不利影響。
二、公告披露，本次收購評估基準日為2021年8月31日，經採用資產基礎法評估，評估值為2112.69萬元，評估增值率160.97%。固定資產中大部分是四合院房地產。請公司補充披露：
（1）資產基礎法評估的測算方法和測算過程，主要引數的選取情況、依據及合理性，充分說明標的公司本次評估增值的原因及合理性；
回覆：一、流動資產評估技術說明
（一）貨幣資金評估說明
評估基準日各類貨幣資金的賬面值為人民幣520,750.76元，全部為銀行存款520,750.76元。
1、銀行存款的評估
評估基準日銀行存款賬面值520,750.76元，被評估單位共有1個人民幣銀行賬戶。
評估人員透過核對銀行對賬單和企業銀行存款餘額調節表進行清查核實。銀行賬戶銀行存款賬面餘額與銀行對賬單餘額經銀行存款餘額調節表未達事項調整後完全相符，不存在影響淨資產的款項。本次評估對人民幣賬戶按核對無誤後的賬面值確定人民幣賬戶的銀行存款評估值。
評估基準日，銀行存款評估值為520,750.76元。
2、其他應收款評估說明
其他應收款賬面值為6,300,000.00元，系被評估單位2021年7月27日債權轉讓人北京程瑞科技有限公司與債權受讓人北京擇鄰文化傳播有限公司簽訂《債權轉讓協議》：債權轉移對價：雙方同意，按人民幣630萬元轉讓/受讓該債權，共1項。經採用查閱原始憑證等替代性程式核查其他應收款餘額真實，按賬面值確定為評估值。
經上述評估過程，其他應收款在評估基準日的評估值為6,300,000.00元。
二、非流動資產評估技術說明
（一）固定資產概況
根據北京程瑞科技有限公司評估基準日賬面記錄和對固定資產的清查結果，委估固定資產共計1項，為1套四合院。
該四合院的產權歸屬以《中華人民共和國不動產權證書》為主要依據。
對賬面記載的四合院進行了清查，核對權利人、共有情況、坐落、不動產單元號、權利型別、權利性質、用途、面積、使用期限、其他權利狀況及裝修狀況等。
評估人員在被評估單位管理人員的陪同下，根據所填報的清查評估明細表，對四合院的權利人、共有情況、坐落、不動產單元號、權利型別、權利性質、用途、面積、使用期限、其他權利狀況及裝修狀況還有原值、構成，逐項進行了核對和了解，併到現場對四合院的使用、維護、保養情況進行了實地勘察。
委評的固定資產主要為北京程瑞科技有限公司擁有的四合院。經查帳實相符，四合院坐落北京市西城區西四北四條31號1-9幢1層。
經現場勘察、清查，四合院目前處於空置狀態、維護情況較好。
（二）四合院的評估說明
委評的固定資產帳面原值、淨值見下表：
單位：人民幣元
1、評估過程
根據被評估單位所提供的清查評估明細表，評估人員在房屋所在地由該企業人員配合進行現場勘查、核實四合院的各項情況和有關引數，並透過現場觀察、詢問和查閱資料，對四合院的使用、保養、裝修和維護狀況進行了解和鑑定。在此基礎上透過詢價確定本次評估的評估原值和評估淨值。
2、評估方法
本次四合院評估採用比較法和收益法：
（1）比較法
在具體運用上述評估方法時，評估人員遵守評估原則，從市場調查資料中選擇有關的原始資料，確定評估測算過程中有關引數，按下述評估技術路線和思路操作。
先選擇價值時點近期的若干類似房地產交易例項，再對其實際交易價格從實際交易情況、市場狀況、權益狀況、區位狀況、實物狀況等各方面與評估物件具體條件比較進行修正，從而確定評估物件的價格。
比較法的基本步驟為：蒐集交易例項→選取可比例項→建立可比基礎→進行交易情況修正→進行市場狀況調整→進行房地產狀況調整（權益、區位、實物狀況）→求取比較價值
其基本計算公式如下：
評估物件比較價值=可比例項的交易價格×交易情況調整係數×市場狀況調整係數×區位狀況調整係數×權益狀況調整係數×實物狀況調整係數
（2）收益法（全剩餘壽命模式）
在具體運用上述評估方法時，選擇報酬資本化法中的全剩餘壽命模式求取評估物件的收益價值。未來的正常淨收益選用適當的報酬率將其折現到價值時點後累加，以此估算評估物件的客觀合理價格或價值的方法。
收益法的操作步驟是：選擇具體評估方法模式→測算收益期或持有期→測算未來收益→確定報酬率（或資本化率、收益乘數）→計算收益價值。
根據評估物件的特點，本次評估採用的收益法公式是報酬資本化法中的全剩餘壽命模式，其基本計算公式如下：
V=未來收益期內各期收益的現值之和
其中：V—收益價值（元/平方米）
r—所選取的報酬率（%）
n—收益期（年）
Fi—未來第i年的淨收益（元/平方米）
按照有限年收益，逐年遞增的計算模型，測算評估物件的收益價值，具體公式如下：
其中：V—收益價值（元/平方米）
a—為未來第一年淨收益（元/平方米）
g—為淨收益逐年遞增的比率（%）
（三）本次四合院評估採用比較法和收益法
比較法具體測算過程：
1、蒐集選舉交易例項
選擇可比例項時，根據評估物件情況，應符合以下要求：
（1）可比例項房地產應與評估物件房地產相似
（2）可比例項的交易方式應適合評估目的
（3）可比例項的成交日期應接近價值時點
（4）可比例項的成交價格應儘量為正常價格
根據替代原則，按用途相同、地區相同、價格型別相同等特點，選擇三個與評估物件區域相近、用途相同、近期交易的可比例項。
本次評估選用的三個成交案例，成交價格均為含稅價格，可比例項具體情況，詳見下表一：
表一可比例項狀況表
2、建立比較基礎
選取可比例項後，應對可比例項的成交價格進行換算處理，建立價格可比基礎，統一其表達方式和內涵。換算處理應包括下列內容：統一財產範圍（統一財產範圍為不含非房地產成分、無債權債務的房地產），統一付款方式（統一付款方式應統一為在成交日期時一次總付清）、統一融資條件、統一稅費負擔（統一稅費負擔為交易稅費正常負擔下的價格）和計價單位。
由於可比例項在財產範圍、付款方式、融資條件、稅費負擔和計價單位五方面的內涵統一，故本次評估可比例項的價格可比基礎無需調整。
3、進行交易情況修正
進行交易情況修正，應排除交易行為中的特殊因素所造成的可比例項成交價格偏差，將可比例項的成交價格調整為正常價格。可比例項均屬於掛牌例項，交易情況正常，不作修正。
4、進行市場狀況調整
市場狀況調整是將可比例項在成交日期的價格調整為價值時點的價格。如可比例項均為未成交掛牌案例，一般情況下掛牌案例價格略微高於實際成交價格。評估物件價值時點為2021年8月31日。可比例項市場狀況調整如下：
5、進行房地產狀況調整
（1）編制比較因素說明表
房地產狀況因素包括區位狀況、實物狀況、權益狀況，首先編制比較因素條件說明表。詳見下表二：
比較因素條件說明表(表二)
（2）各比較因素說明
1）區位狀況
交通便捷度：交通便捷度調整係數表如下：
根據道路型別、道路級別、寬度、公交路線、地鐵沿線、站點分佈、車流量及公交停靠次數等，結合實際情況作相應調整。以估價物件為基準，評估物件與可比例項所處區域交通便捷度較好，故可比例項均不作調整。
自然人文環境：自然人文環境調整係數表如下：
自然人文環境對住宅房地產價值存在一定影響，如有不同，作相應調整。評估物件與可比例項一、三位於北京市西城區，評估物件二位於北京市東城區，北京市民間有四合院西貴東富的說法，導致北京市西城區同等情況下的四合院價格明顯高於東城區，因此西城區自然人文環境為較好，東城區自然人文環境為一般，故可比例項調整如下：
樓層：樓層調整係數如下：
居住房屋的樓層調整係數（無電梯）
評估物件及可比例項具體調整如下
樓幢位置：樓幢位置調整係數表如下：
樓棟位置對住宅房地產價值存在一定影響，如有不同，作相應調整。評估物件與可比例項一、三位於北京市西城區，所在區域衚衕道路較寬，可以通行轎車等車輛，評估物件二位於北京市東城區，所在區域衚衕道路較窄，不可以通行轎車等車輛，故可比例項調整如下：
朝向：樓棟朝向調整係數表如下：
分為朝南、朝東、朝西、朝北四個等級，以評估物件為基準，結合實際情況相應調整。評估物件主體朝向與可比例項主體朝向均為朝南，故可比例項均不作調整。
採光：採光調整係數表如下：
採光對住宅房地產利用的價值影響較大，評估物件與可比例項採光均為較好，故可比例項均不作調整。
所屬區域社群成熟度：所屬區域社群成熟度調整係數表如下：
所屬區域社群成熟度對住宅房地產利用的價值影響較大，評估物件與可比例項所屬區域社群成熟度均為較高，故可比例項均不作調整。
基礎設施狀況：基礎設施狀況調整係數表如下：
基礎設施狀況對住宅房地產利用的價值影響較大，評估物件與可比例項所屬基礎設施狀況均為較完備，故可比例項均不作調整。
公共配套設施：公共配套設施調整係數表如下：
根據中小學、幼兒園、銀行、醫院、農貿市場的完善情況等，結合實際情況作相應調整。以評估物件為基準，評估物件與可比例項公共配套設施均較齊全，故可比例項均不作調整。
綜上，三個可比例項區位狀況綜合調整如下：可比例項一、三不做調整、可比例項二下調18.0%。
2）實物狀況
建築結構：建築結構調整係數表如下：
分為鋼混、磚混、磚、磚木、木質五個等級，結合實際情況相應調整。評估物件與可比例項建築結構均為磚木，故可比例項均不作調整。
土地面積：在此主要考慮評估物件和可比例項的土地面積大小。一般而言，四合院作為特殊的居住物業，價格主要用土地面積來體現，往往面積越大，每平方米的佔地價格就會越高，這可能是四合院與普通商品房最大的差別所在，這和人們重視四合院的佈局有很大的關係。與評估物件同類的房地產土地面積越大，相對單價也會略高，土地面積越小，則相對單價也會略低。本報告調整如下：
院落面積：院落面積調整係數表如下：
分為大、較大、較小、小四個等級，以評估物件為基準，作相應調整。評估物件與可比例項調整情況如下：
裝修情況：裝修情況調整係數表如下：
分為毛坯、普通、精裝修三個等級，以評估物件為基準，作相應調整。由於評估物件裝修標準為精裝修，可比例項一為精裝修，可比例項二、三裝修標準均為普通裝修，本報告調整如下：
新舊程度：新舊程度調整係數表如下
根據可比例項的建成時間、建築物的成新度，結合實際情況作調整。評估物件與可比例項均約八成新，故可比例項均不作調整；
物業管理：物業管理調整係數表如下：
分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以評估物件為基準，作相應調整。評估物件與可比例項物業管理均較好，故可比例項均不作調整。
綜上，三個可比例項實物狀況綜合調整如下：可比例項一下調8.0%、可比例項二不做調整、可比例項三下調12.0%。
3）權益狀況
土地剩餘使用年限：土地剩餘使用年限調整係數表如下：
根據土地使用權的剩餘使用年限及可比例項土地使用權的剩餘使用年限，結合實際情況作調整。評估物件土地使用期限至2075年6月27日，至價值時點剩餘土地使用年限約53.86年，可比例項與評估物件建成年限均相似，剩餘土地使用年限與評估物件相似，故可比例項均不作調整。
規劃條件：評估物件與可比例項的規劃條件均為住宅，故可比例項均不作調整。
共有情況：評估物件與可比例項均為土地共有、房屋套內獨有、套外共有，故可比例項均不作調整。
用益物權設立情況：評估物件與可比例項均未設立用益物權，故可比例項均不作調整。
擔保物權設立情況：評估物件與可比例項均未設立擔保物權，故可比例項均不作調整。
租賃情況：根據評估物件與可比例項是否存在租約限制以及租約對正常價值的影響程度。評估物件與可比例項均無租約情況，故可比例項均不作調整。
拖欠稅費情況：評估物件與可比例項均無拖欠稅費情況，故可比例項均不作調整。
綜上，三個可比例項權益狀況均不作調整。
（3）編制比較因素條件指數表
根據上述房地產市場狀況各調整因素及調整值，編制比較因素調整係數表詳見下表三
比較因素條件指數表（表三）
（4）計算比較價值
1）編制比較因素調整係數表
依據比較因素條件指數表（表三），編制比較因素調整係數表，詳見“表四”。
比較因素調整係數表（表四）
2）評估物件比較價值
由於各可比例項調整後的比較價值較為接近，因此採用簡單算術平均法確定評估物件最終比較價值。即：
評估物件比較價值（單價）=（可比例項一比較價值+可比例項二比較價值+可比例項三比較價值）÷3
=（300,207.00+279,082.00+278,800.00）÷3
=286,030.00元/平方米
評估物件比較價值總價=286,030.00元/平方米×944.8平方米
=27,024.00萬元（取整）
收益法（全剩餘壽命模式）具體測算過程：
1、有效毛收入的測算
（1）評估物件潛在毛收入的確定
根據委託方提供的資料及市場客觀租金情況，先求取評估物件日單位平均租金，以確定評估物件的潛在毛收入。
周邊四合院租賃情況：
評估人員調查了評估物件所在區域該類房屋租賃情況，該區域類似的四合院掛牌租金水平大致在17-21元/平方米.天的上下浮動。評估物件周邊成交、掛牌案例充足，本次評估取其中值，即19元/平方米.天為可實現的日單位平均租金，評估依據充足，方法合理，且評估結果與評估物件實際成交價格吻合，評估結果具有合理性。
經比較測算，本次評估確定評估物件可實現的日單位平均租金為19元/平方米.天，即評估物件的年潛在毛收入為：
19×365=6,935.00元/平方米.年
考慮到租賃保證金和押金等的利息收入較少，本次評估不予考慮。
（2）空置率和有效出租面積率的確定
由於在類似的房地產租賃市場上，通常以單位租金價格和房地產權證記載的土地面積計算租金的，因此本次評估設定有效出租面積的比率為100%，另外，根據對周邊類似物業的瞭解，區域內同類物業出租率都較高，結合評估物件實際情況，經綜合考慮，確定本次評估空置率為5%，即出租率為95%。
（3）有效毛收入的確定
評估物件的年有效毛收入為：
6,935.00×100%×95%=6,588.25元/平方米.年
2、運營費用的測算
根據北京市四合院出租的情況，經營費用一般由管理費用、維修費用、保險費、房產稅、年增值稅及附加費等組成：
（1）管理費用一般取年有效毛收入的1%~3%。根據評估物件的實際情況，本次評估取2%；
管理費=6,588.25×2%=131.77元/平方米
（2）維修費用一般取建築物重置價格的1%~2%。評估物件新舊程度為八成新，維護保養較好，本次評估取1%；
維修費=6000×1%=60.00元/平方米
（3）保險費用一般取建築物重置價格的0.2%~0.3%。根據評估物件的實際情況，本次評估確定評估物件建築物重置價格為6000元/平方米，保險費率取0.2%；
保險費=6000×0.2%=12.00元/平方米
（4）房產稅取租金的12%，年增值稅及附加費取年有效毛收入的5.38%。合計：17.38%
房產稅=6,588.25×（12%+5.38%）=1,145.04元/平方米
運營費用=管理費用+維修費用+保險費+房產稅、年增值稅及附加費
=1,348.81元/平方米.年
3、年淨收益
淨收益=有效毛收入-運營費用
=6,588.25-1,348.81=5,239.44元/平方米.年
4、報酬率的確定
（1）市場提取
收集市場上相同或者類似房地產的淨收益、價格等資料測算報酬率。這種方法所採用的資料資料均來自於市場，可直接反映市場的供求狀況和大體水平，理論上講是求取報酬率的最理想方法。
選取北京市近期發生出租出售交易的四合院房地產案例，收集他們的租金、售價、空置率、收益年限等多個指標，進行測算可得：四合院房地產報酬率為4.5~5.5%。
（2）安全利率+風險調整值
報酬率=安全利率+投資風險補償率+管理負擔補償率+缺乏流動性補償率-投資帶來的優惠率
安全利率:根據房地產的社會經濟環境，以價值時點一年期定期存款利1.5%作為安全利率。
投資風險補償率:是指當投資者投資於收益不確定、具有一定風險性的房地產時，必然會要求對所承擔的額外風險有所補償。一般認為的商業房地產行業投資風險補償率為2.0-2.5%。
管理負擔補償率：是指一項投資所要求的操勞越多，其吸引力就會越小，從而投資者必然會要求對所承擔的額外管理有所補償。一般認為的房地產行業管理負擔補償率為0.5-1.0%。
缺乏流動性補償率：是指投資者考慮投資房地產時，要投入大筆資金，而房地產開發週期長、變現時間也長，希望對其資金缺乏流動性給予一定的補償。一般認為的房地產行業缺乏流動性補償率為1.0-1.5%。
投資帶來的優惠率：是指投資房地產可向銀行申請抵押貸款，易獲得融資，投資者往往會因此而降低所要求的報酬率，一般為-0.4%；又如投資房地產往往可以抵扣部分所得稅，從而得到一定的優惠，一般為-0.1%。因此，一般認為投資房地產帶來的優惠率為-0.5%。
累加法求取報酬率一覽表
得到房地產的報酬率為4.5%~5.5%。
（3）報酬率確定
根據上述兩種方法得到的報酬率區間，結合評估物件實際情況，確定本次評估四合院房地產的報酬率取5.0%。
5、收益年限的確定
根據委託方提供的資料記載，評估物件使用年限剩餘53.86年，故在此設定評估物件的收益年限為53.86年。
6、淨收益逐年遞增的比率（g）
根據國家統計局釋出的有關資料顯示，目前國內的通脹預期未變，2021年8月份我國CPI同比上漲1.1%，有關經濟專家預測不排除全年CPI超過1.5%。考慮到房地產租金價格增長水平與通貨膨脹水平基本保持相同或略高於通貨膨脹水平，本次評估淨收益逐年遞增率將以此為基礎確定。
評估人員考慮到評估物件實際的租金增長水平受到區域內類似物業影響較大，根據評估物件周邊區域市場租金的實際情況，確定評估物件淨收益逐年遞增率為2.0%。
7、收益價格的確定
根據收益法有限年收益，逐年遞增的計算公式，計算結果如下：
本次評估收益法的計算公式如下：
V=5,239.44÷（5.0%-2.0%）×[1-(1+2.0%)53.86 ÷(1+2.0%)53.86]
=137,995.00元/平方米
根據上述測算，評估物件單價為137,995.00元/平方米
收益法總價=137,995.00 元/平方米×944.8平方米=13,038.80萬元（取整）（四）評估結果
經評估，收益法得出的結果是13,038.80萬元，比較法得出的結果是27,024.00萬元，兩種評估方法評估結果有一定差距，評估人員經過分析認為目前房地產市場存在租售倒掛現象，租金偏低，在運用收益法估算時還原率不易把握。
我們認為，比較法得出的結果接近市場行情，更能反映真實價值。基於上述理由，本次採用比較法得出的評估結論作為委估資產的評估價值。
三、負債評估技術說明
負債核實後帳面值為255,933,878.71元，由應交稅費及其他應付款組成。
（一）應交稅費
評估基準日應交稅費賬面值48,000.00元。
評估人員透過核對後發現，本次評估對應交稅費核對無誤後的賬面值確定應交稅費的評估值。
評估基準日，應交稅費評估值為48,000.00元。
（二）其他應付款的評估
被評估單位其他應付款賬面金額為255,885,878.71元，明細8筆，詳情如下：
評估人員透過核對明細賬與總賬的一致性、抽查部分憑證，對債務的真實性進行了驗證，稽核結果正確。
綜上，其他應付款未發現賬實不符和不需償還賬項的情況和金額，據此確認評估基準日賬面其他應付款餘額賬實相符。
經上述查核，確認其他應付款債務屬實，債務金額準確，以賬面值確認評估值。其他應付款評估值為255,885,878.71元。
四、資產基礎法評估結果
經採用資產基礎法評估，北京程瑞科技有限公司在評估基準日2021年08月31日的資產總額賬面價值22,128.18萬元（取整），評估值27,706.08萬元（取整），評估增值5,577.89萬元，增值率為26.01%；負債總額賬面價值25,593.39萬元（取整），評估值25,593.39萬元（取整），評估無增值；股東全部權益賬面價值-34,652,053.18元，評估值21,126,900.00元（大寫人民幣：貳仟壹佰壹拾貳萬陸仟玖佰元整，評估增值55,778,925.23元，增值率160.97%。（具體見下表）
資產評估結果彙總表
單位：人民幣 萬元
評估結果與賬面值比較變動情況及原因如下：
非流動資產-固定資產淨額:
評估增值5,577.89萬元，固定資產中大部分是四合院房地產，折算賬面淨值時為購入時的金額計提折舊，而近些年中國尤其北京地區的四合院房地產市場價格增幅較大，導致兩者價格相差較大。
（2）四合院房地產的具體地址、前次評估或轉讓情況（如有），與本次交易定價的差異及原因（如有），結合可比交易或周邊可比四合院房地產案例進一步說明評估作價的公允性。請評估機構發表意見。
回覆：四合院房地產具體地為：位於北京市西城區西四北四條31號1-9幢1層。
前次評估或轉讓情況：根據北京市朝陽區人民法院執行裁定書（（2020）京0105執恢1501號）記載，該法院曾委託北京京城捷信房地產評估有限公司進行評估，評估價為20,488.27萬元，後該院以21,000萬元人民幣於2020年10月30日對該房地產進行拍賣，次日流拍，後北京程瑞科技有限公司申請以21,000萬元的價格折抵其債務。該法院認為申請執行人北京程瑞科技有限公司在被執行房產流拍後，申請以流拍價格以物抵債符合法律規定，依法應予准許。因此該處房產被裁定歸北京程瑞科技有限公司。
與本次交易定價的差異及原因為：前次成交為法院拍賣成交，該型別出售為被迫快速出售，屬於快速變現，具有受讓人範圍較小等特點，因此與正常的市場價值相比價格較低。
