第7兵團
21軍(原第二縱隊):軍長滕海清，政委康志強。
22軍(原第三縱隊):軍長孫繼先，政委丁秋生。
23軍(原第四縱隊):軍長陶勇，政委盧勝。
35軍(原魯中南縱隊與吳化文起義部隊合編):軍長吳化文，政委何克希。
第8兵團
24軍(原第六縱隊):軍長王必成，政委廖海光。
25軍(原第七縱隊):軍長成鈞，政委黃火星。
26軍( 原第八縱隊):軍長張仁初，政委王一平。
34軍(原江淮軍區部隊與何基灃起義部隊合編):軍長何基灃，政委趙啟民。
第9兵團
20軍(原第一縱隊):軍長劉飛，政委陳時夫。
27軍(原第九縱隊):軍長聶鳳智，政委劉浩天。
30軍(原第十二縱隊):軍長謝振華，政委李幹輝。
33軍(原渤海縱隊與張克俠起義部隊合編):軍長張克俠，政委韓念龍。
第10兵團
28軍(原第十縱隊):軍長朱紹清，政委陳美藻。
29軍(原第十一縱隊):軍長鬍炳雲，政委張藩。
31軍(原第十三縱隊):軍長周志堅，政委陳華堂。
32軍(原膠東縱隊):軍長譚希林，政委彭林(1949年2月15日改編，兩廣縱隊調出後歸10兵團建制)。
