1946年6月30日，國民黨軍向共產黨佔據的解放軍發動了全面進攻，在黨中央和毛主席的領導下，各個解放軍軍民進行了英勇的鬥爭和頑強的頑抵，國民黨800萬部隊在進行了半年的進攻之後，雖然佔據瞭解放區的一些土地，但是總體損兵折將，無有建樹，在加戰線拉的太長，兵力不足，只好取消了對解放區的全面進攻。

1947年3月起，國民黨軍放棄了對解放區的全面進攻，縮短戰線，集中兵力，對陝北和山東實施了重點進攻，企圖首先佔領這兩個重要地區，然後各個擊破。

在陝北戰場，西北野戰軍只有兩萬多人，面對敵人23萬人的地攻，黨中央和毛主席主動撤離了延安，留下一座空城，彭德懷率領西北野戰軍同敵人在陝北的山溝裡周旋，經過青化貶、羊馬河、蟠龍鎮戰役，已將國民黨軍胡宗南的部隊打痛，取得了戰場上的主動權。

在山東戰場，由陸軍總司令顧祝同在徐州設立指揮部統一指揮，集中24個整編師，編成三個機動兵團，採取加強縱深，密集靠攏，穩紮穩打，逐步推進的戰法由南向北向魯中山區推進，其中，第一兵團八個整編師共20個師，20萬人由司令官湯恩伯指揮，是進攻的主要集團。

湯恩伯指揮的兵團企圖首先佔領沂水、坦埠一線，而後與第二、第三兵團通力向北、向東進攻，迫使陳毅和粟裕領導的華東野戰軍主力決戰，或者北渡黃河。

第二綏靖區五個軍部署在膠濟鐵路青島至濟南和津浦鐵路（天津至浦口）泰安以北地區策應三個兵團作戰，第三綏靖區兩個整編師在嶧縣（今棗莊市嶧城區）棗莊為二線部隊。

真是撒下了一個大網，國民黨軍開始的進攻階段，打通了津浦鐵路徐州至濟南段，佔領了魯南解放軍，接著向魯中山區進攻。

在國民黨發起進攻的一個多月時間內，華東野戰軍主動撤離，在魯南山區尋找戰機與敵作戰，但是國民黨軍吸取了全面進攻時遭受的失敗經驗教訓，不是孤軍冒進，而是平步齊推，穩紮穩打，兵力集中，華東野戰軍幾次捕捉戰機，都被湯恩伯狡猾的避開。

針對上述情況，華野司令員陳毅、負責戰役指揮的粟裕沒有著急，他們於5月上旬調整部署，將華野主力後撤至萊蕪、新泰以東地區隱蔽待機，並將第二、第七縱隊集結於莒縣地區，進入魯南山區的第六縱隊王必成部隱蔽在平邑附近地區待機配合主力作戰。

顧祝同以為華東野戰軍後撤是功勢疲憊，無力再戰，遂與5月10日下令三個兵團放膽向博山、沂水一線急進。

右翼第一兵團湯恩伯部也改變了原定的穩紮穩打，齊頭並進的策略，不待第二、第三兵團統一行動。

即以兵團主力、國民黨的五大主力之一整編74師為骨幹在整編第25，第83師的配合下，於5月11日自垛莊、桃墟地區進攻坦埠，企圖乘隙佔領沂水至蒙陰公路，另一第七軍及整編第48，第45師在左右兩側擔任掩護。

整74師師長張靈甫本來就是個狂妄無比的傢伙，他自恃自己的槍炮優良，又得到蔣委員長的垂青，平常看不起同僚，在作戰中曾經幾次挫敗解放軍，專橫跋扈，與友鄰部隊矛盾很深，他不待其他友鄰部隊迎頭跟上，孤軍冒進，向坦埠發起攻擊。

華野總部決定吃掉這股驕橫的敵人，集中了華野十個縱隊對深入解放區腹地垛莊地區的張靈甫74師發起攻擊。

5月14日，整編第74師前沿陣地遭到攻擊時，張靈甫得知天馬山、馬牧池、磊石山、鼻子山等要點被我軍奪取後，預感到有被圍殲的危險，倉促向孟良崮、垛莊方向撤退。

但是，急速趕到的第六縱隊王必成司令員率領部隊佔領了垛莊，其他友鄰部隊也對74師展開了合圍，整編74師被完全包圍在孟良崮地區。

顧祝同接到74師被圍的情況後，他認為74師戰鬥力強，所佔據的地區地形有利，控制了制高點，必能堅守，如果左右各師加速增援，可造成與華東野戰軍主力決戰的機會。

於是他命令張靈甫率領74師固守待援，來個中心開花，督促各師加緊增援74師。

一場包圍與反包圍的戰鬥激烈的打響了，解放軍各縱向被圍的74師發起了猛烈的進攻，74師佔據孟良崮頂的制高點，進行了頑強的抵抗，解放軍雖然傷亡慘重，仍然前赴後繼，猛力衝殺，每一陣地都經過反覆爭奪，得爾復失，失而所得，戰鬥進行的異常激烈殘酷。

激戰至16日上午，進攻的主力縱隊攻佔雕窩、蘆山，敵74師主陣地全部丟失，打到下午，就剩下74師師部這一個崮頂沒有拿下了，進攻74師師部的是華野的六縱隊，司令員就是著名的王必成，74師封鎖了上崮頂的所有路口，他們依仗制高點，瘋狂的射擊，衝向崮頂路口的戰士們一個個倒在前仆後繼的路上，王必成司令員著急了，把最精銳的縱隊特務團調了上來，向敵人展開猛烈的衝鋒，由於敵軍佔據崮項，居高臨下，槍彈如潑雨一樣，特務團的戰士們被打的伏在地上不能動彈。

正在這時，山下的群眾支援彈藥上來了，一位五六十歲的老民兵站出來說：“這樣打是不行的，傷亡會更大。”

他來到王必成司令員面前，王司令員說：“我經常在這一帶放羊，熟悉這一帶的路線，後面懸崖上有一條羊腸小道，能夠攀登上去，羊能上去的地方，我們的戰士一定能上去，我給你們帶路。”

正在焦急的王必成司令員聽了老民兵的話，立即吩咐特務團一個連跟隨這個老民兵繞道後面懸崖上攀登上去。

老民兵得令後，精神抖擻的帶著一個連計程車兵出發了，王必成司令員為掩護後面登頂成功，命令正面進攻的部隊發起進攻，吸引敵人的火力，那槍炮聲打的激烈，整個孟良崮頂都山搖地動的。

老民兵帶領戰士們迅速繞到後面土崖，順著羊走過的路攀登到了半崮頂，戰士們搭人梯攀登上去，崮頂的敵人發現了，拼命想把戰士們打下孟良崮頂，但是戰士們已經上去了一個班，這一個班的戰士猛烈的向敵人發起進攻，掩護全連攀登，連長登頂後，急速向前方打了一發訊號彈，王必成見到訊號，命令全體特務團向崮頂的敵人發起了進攻，在正面我軍的配合下，攀登上孟良崮頂的的這一個連戰士猛衝猛打，很快將七十四師部守衛計程車兵打得躲進了師部居守的山洞，六縱特務團也衝上來了。

團長命令張靈甫投降，他拒絕投降，被六縱特務團戰士們仇恨的彈雨擊斃。

戰後，六縱隊王必成司令員要獎勵這個老民兵，老民兵說：“要獎勵，你就獎我一把衝鋒槍吧，我好拿著這把槍去打反動派。”

王司令員爽快的答應了這個老民兵的請求，將繳獲的一枝湯姆式衝鋒槍和100發子彈，獎勵給了這位老民兵。

老民兵拿著這個衝鋒槍，高興的喜不自禁。