1947年2月的萊蕪戰役中，國軍李仙洲集團的第46軍、第73軍和新36師及部分直屬部隊被殲，我軍統計殲敵達56000餘人。
上述三支部隊中，第46軍是桂系當時僅存的三個軍之一，第73軍是中央軍的美械軍之一，新36師則是東北軍第12軍收編的偽軍部隊。其軍系之繁雜，可見一斑。
戰後第73軍軍長韓浚接受採訪時說道：此次戰役我們被殲的部隊據我知道的是本軍二萬五千人，四十六師（即46軍）三萬餘，外加三十六師（即新36師）等，有七萬餘人，你們只登了五萬，報道得太少了。
其實韓浚軍長不知道的是，第46軍的兵力根本沒有30000餘人。根據我軍在第46軍工作的人員後來彙報稱，該軍的實際兵力數是23000餘人，跟韓浚的估計之間相差了有整整7000人。
所以一個很有意思的事實就是：國軍自己都搞不清楚自己這邊有多少兵力，反倒是我們這邊知道得卻更清楚。
當然了，在國軍這邊看來，中央軍不覺得桂軍是自己人，桂軍也不覺得中央軍是自己人。
在萊蕪戰役中，第46軍打頭陣，第73軍緊隨其後的陣型就讓桂軍普遍認為這是老蔣用嫡系來壓桂軍的陣。
而桂軍之所以在萊蕪戰役中敗得那麼快，除了有我方“隱形將軍”韓練成的因素外，也與桂軍本身對蔣系軍隊不滿，導致在聯合作戰中出現重大問題，最終很快便兵敗如山倒。
戰後，第46軍的實權派、白崇禧的外甥、188師師長海競強被俘後，即大罵老蔣壓迫桂軍。
第175師副師長陳炯則從北伐時期說起，痛陳老蔣下手太毒了。說在老蔣消滅雜牌軍的毒計下，廣西軍不得返桂，三編兩並，取消番號，後來只剩下了三個軍。46軍是從海南島被騙過來打內戰的，這次被消滅後，廣西軍就剩下五個旅了，我們廣西軍的命運就是這麼悲慘。
都說桂系在抗戰中實力是得到增長的，可為何此時只有三個軍的兵力？
在這僅存的桂軍部隊中，為何國軍美械軍的軍長都以為與其作戰的46軍能有30000餘人，而該軍的實際兵力數卻只有23000人呢？接下來我們就詳細談談桂軍的情況。
我們在之前的文章中說過國軍並非統一的整體，而是由多個不同軍系的軍隊組成的，它們之間不僅不是鐵板一塊，內部的矛盾還非常大。在全面抗戰爆發前，各路“國軍”之間就互相攻伐不斷，諸如蔣馮戰爭、蔣桂戰爭等比比皆是。
在兩廣方面，直到全面抗戰爆發前一年還有所謂的“兩廣事變”。最終結果是老蔣扳倒了“南天王”陳濟棠，使得廣東粵軍納入到了其控制體系中，此後粵軍不斷縮編，事實上成為了中央軍旁系性質的部隊。
而在廣西這邊，李宗仁、白崇禧的勢力強勁，統治力較深，故而得以自保。但是由於歷史積怨甚多，蔣桂之間的矛盾仍然非常突出。
1937年全面抗戰爆發後，桂軍首先將主力軍編成第7軍和第48軍赴華東參戰，後又編成第31軍出桂參戰。再之後桂軍事實上分為了兩部分，一部分為出省桂軍，以大別山為根據地，重點經營安徽；另一部分是省內桂軍，主要是留守廣西。
而桂系的李宗仁長期出任第五戰區司令長官，白崇禧則進入國府中樞，兩人後來還各自擔任行營主任，不過由於老蔣對桂系的警惕心很重，所以明面上給的權力雖然不小，但實權卻沒有真正下放，李、白能有效指揮的部隊依然是自己的桂軍及少部分雜牌軍。
就桂系的部隊而言，先後有過第21集團軍、第11集團軍、第16集團軍的番號，其中第11集團軍後來裁撤，實際是第21集團軍在安徽指揮出省桂軍，第16集團軍在廣西指揮留守桂軍。
當時國軍的集團軍之下未必統轄同一個系統的軍隊，而就桂軍的實編部隊來說，則一共編成了5個軍：
第7軍、第31軍、第46軍、第48軍、第84軍；下屬的師則有13個，即第131師、135師、138師、170師、171師、172師、173師、174師、175師、176師、188師、189師、新19師。
到抗戰後期，第7軍、48軍、84軍所轄的7個師為出省桂軍，第31軍和46軍所轄的6個師為留守桂軍。
很明顯，相較於全面抗戰初期的兵力而言，抗戰中的桂軍實力擴大了不少，這讓老蔣是不太滿意的（注：桂軍最初正規軍只有14個團，但兵力和武器儲備很充足）。
我們都知道抗戰中老蔣在有意削弱、消耗雜牌軍，東北軍、西北軍、川軍、粵軍等事實上已經瓦解，晉綏軍中分出個傅作義系，閻老西也僅在晉西抱著一堆晉綏軍空架子部隊自保。
在其餘的雜牌軍中，唯有桂軍和滇軍的實力大體完整。而中央軍當時入滇者甚多，對解決龍雲老蔣也早有辦法。唯有桂系這邊，李、白不僅在國府中樞有相當影響力，其除了大本營廣西外，又在省外經營了安徽，這令老蔣如坐針氈。
後來老蔣升任李宗仁為漢中行營主任，其實就是明升暗降，隔斷其控制第五戰區眾多雜牌軍的路子。而對於這些，早就跟老蔣鬥了多年的李、白怎麼可能不知道呢？
李宗仁、白崇禧明白，要跟老蔣鬥，關鍵的基礎是實力。所以桂軍在抗戰中後期的對日作戰力度，是遠不及前期的。
在有意儲存實力的背景下，無論是出省桂軍還是留守桂軍都出現了很大的問題，這在1943年的“立煌事件”和1944年桂柳會戰中都顯露無疑。然而事與願違的是，由於高層部署的諸多問題，最終仍然導致了桂軍出現重大損失。留守廣西的第31軍和第46軍，一個損失了三分之一，一個損失了三分之二。
當時由於在廣西有很多美援武器，桂系的這兩個軍本身也換裝了部分美式裝備，反倒比在安徽的桂系精銳第7軍的裝備還好。
而在桂柳會戰後，這兩個軍的實力恢復要比外界想象得快很多。
據國軍在1945年初的統計，第31軍和46軍的兵力實數均在30000人以上，其在1944年補充的兵員數即有33056人。而且按照武器裝備數統計，似乎也不錯。
這說明桂軍補充兵力和武器裝備的速度是極快的，可能得益於廣西的民團制度和儲備的武器較為充裕。同時在出省桂軍中，其滿員率也高達95%以上，這在國軍部隊中是極其罕見的。
不過，桂軍整補的速度越快，老蔣的警戒心其實就越高。
鑑於國軍在1944年的豫湘桂戰役中慘敗，老蔣決定在1945年初開始縮軍整編，即大幅裁撤壓實部隊編制，這就意味著軍隊番號的大量裁減。
當時國軍全軍有120多個軍，350多個師，在隨後一年時間中裁撤掉30多個軍，120多個師的番號。
明面上講這是“平均裁減”，中央軍各體系也裁撤掉了大量番號，但其實對地方軍來說，這種名義上的公平其實是非常要命的。
因為中央軍在抗戰中的擴充速度極快，它的很多新編、暫編部隊本就是個空架子，極不充實，這些番號和收編的遊雜武裝被裁撤掉，對中央軍的實力幾無影響。
但是各雜牌軍的番號本來就有限，其實編率比較高，而且到抗戰後期時大都是基本的老部隊存活了。如此再砍掉三分之一的編制，那就是傷筋動骨。
尤其對桂系軍隊來說，其本來就是抗戰中唯一實力得到增長的雜牌軍，老蔣的這把刀怎麼可能不砍下呢？
所以留守桂軍的第16集團軍番號撤銷，在桂柳會戰中損失大，但已經整補起來的第31軍和第46軍也未能倖免。
當時這兩個軍下轄有6個師，結果被砍掉了1個軍、3個師的番號，最終實際是兩個軍合併為新的第46軍，這直接讓留守桂軍的實力縮小了一半。
由於之前31軍和46軍均換裝了部分美式武器，所以新的46軍就有半美械軍的說法。而在46軍軍長的人選問題上，老蔣也插了一手，讓救過自己命的韓練成擔任軍長；由於韓練成與桂系淵源也頗深，所以白崇禧表示接受，但該軍的實權實際控制在白的外甥——188師師長海競強手中。
留守桂軍捱了刀，出省桂軍也免不了這刀，第84軍的番號被撤，另外還有兩個師的番號也被裁撤。
所以到1945年時，桂軍5個實編軍的番號被撤掉了2個，13個實編師的番號則被撤掉了5個，實際裁撤的力度顯然是要比平均程度更大些的。
而當時中央軍的實力不僅沒有受損，反倒是在壓縮實編和接裝美械的過程中得到了增強。僅僅是王耀武所率的第四方面軍，該軍下轄第18軍、第73軍、第74軍、第100軍，其實力就比桂軍當時的全部實力要強很多了。
對於這個結果，李宗仁和白崇禧自然是不滿意的，而老蔣的刀子還沒有捅完，隨後又開始了所謂的整編師調整。
的整編師由原來的軍改稱，具體是下屬的各師改為整編旅，原三團制師改為兩團制旅。這樣的話，三師九團制軍就改為了三旅六團制整編師，實際要少三個步兵團。
對中央軍來說，其實玩的是一招瞞天過海。因為中央軍部隊的軍師直屬部隊多，即便是裁撤掉三個步兵團，但實有兵員的減少則不是太多，只不過是將原有編制進行進一步充實而已。
比如第74軍在整編前有32000餘人，改為整編師後還有約31000人，實際兵力數只少了一千多人。而桂軍的部隊沒有那麼多直屬隊，直接裁減三個步兵團後，戰鬥部隊的規模直接又縮減三分之一。
比如桂軍的第46軍，合併原來兩個軍的部隊後，兵力總數肯定是在30000人以上。當時第46軍是在第二方面軍麾下，而73軍是在第四方面軍麾下，均為反攻的主力部隊，所以73軍軍長韓浚才認為46軍有30000餘人。
但實際上46軍是改為整編師的，直接就少了三個團的編制，在青島登陸後又恢復稱46軍，但所缺實力數卻沒有補齊。由於蔣桂積怨甚深，加之46軍北移過程中連冬裝都沒有補給，故而使得該軍對老蔣和中央軍極為不滿，在萊蕪戰役中即便有實權派海競強（188師師長，白崇禧外甥）、甘成城（175師師長，夏威外甥）等在職，但也依然兵敗如山倒。
萊蕪之敗令白崇禧極為憤怒，因為這直接讓桂系的力量損失掉了三分之一。所以之後白崇禧就嚴令第7軍和48軍，作戰時一定要萬分警惕，切勿折了老本。所以桂系軍隊便給我軍留下了“本錢小，極機靈”的印象。
桂系軍隊在之後的大擴編，其實是建立在老蔣中央軍連連敗亡的背景之下的。
由於蔣桂矛盾再度擺到了檯面上，李、白手裡又有軍隊，所以就有後來桂系對老蔣發難這一節了。只不過蔣桂這條破船都快沉了，再怎麼鬥在雷霆一擊面前，都不過是虛妄一場罷了。
