1991年香港犯罪劇情電影，林嶺東執導，周潤發，徐錦江，陳松勇，黃光亮，尹揚明，於莉主演，講述阿正兩次越獄經歷被人陷害終滅仇敵的故事。
故事接上部，阿正因之前大鬧監獄幹廢了殺手雄一舉成名，當然也延長了刑期成為獄警的眼中釘，憑藉樂天的性格和忍讓的態度以及多年蹲苦窯的經歷，依舊在監獄混得不錯。
監獄中有人試圖越獄已經成為常態，警報響起大家已經見怪不怪，還紛紛設賭猜這個傢伙能跑多長時間，因為獄中目前的最高記錄是七天，結果都是被逮回來打個半死，所以萬不得已沒人會選擇越獄。這個倒黴蛋剛跑就被逮住了，新任科長鬼見愁出場，所謂新官上任三把火，直接打斷逃犯一條腿想借此立威，獄友們對其同情不已。
老油條阿正和一名獄友抬著擔架前來搬人，鬼見愁命令繼續淋雨受罰，連帶著阿正也遭了殃，他急中生智告訴逃犯趕緊裝死好讓他們一塊離開，不想搞砸了，鬼見愁見到阿正這個刺頭，一再宣告他才是這裡的老大，讓阿正在大雨中罰站還要調去工地幹活，簡直比殺手雄還專橫。
獄警欺壓內地犯人，將他們分配到最辛苦的工地，阿正在這裡結識大圈幫的老大龍哥，因為昨天逃跑的正是他的人，對阿正略有感激的，但其手下骷髏頭對阿正充滿敵意，受欺壓久了他很看不慣香港本地幫，樂觀的阿正帶領大家一起唱歌緩解工作的苦悶。
吃飯時骷髏頭挑唆引發兩個幫派爆發混戰，鬼見愁帶領獄警前來鎮壓，矛頭直指並沒有參與打架的龍哥，警告他不要惹是生非否則就叫他好看，對一旁的傻標盲蛇等人不管不顧，可見其對內地人的歧視，龍哥忍不了與之對罵，就此結下樑子。
阿正母親過世，他來找鬼見愁申請告假處理後事，鬼見愁打出條件除非他告密說出各幫派的事，阿正明知做內奸會不得好死堅說自己什麼都不知道，因而碰了一鼻子灰。兒子小良無人照看被送進孤兒院，社工黃小姐帶小良來看爸爸讓他簽字，阿正無奈簽字，面對異常不滿的兒子表示出去後一定把他接出來。
阿正回去在宿舍祭奠母親，骷髏頭出言不遜被龍哥喝退，阿正回想起誤殺妻子的往事後悔不已，如今老母去世，兒子無依無靠不認自己，忍不住掩面痛哭，他已經原諒妻子但又擔心她死後不解心事因而祭拜。
新年慰問會上，骷髏頭再次扔菸頭挑釁香港幫，雙方再次開打，龍哥看到兄弟被打也加入戰鬥，而始作俑者骷髏頭卻躲在一邊看熱鬧不管被打的老大。鬼見愁帶著防暴警察前來鎮壓，又是對準龍哥，用警棍狠狠敲了他的腿，也算公報私仇。
阿正收到來信得知小良高燒住院十分擔心，他拉下臉來百般奉承鬼見愁期望他批准請假回去看望兒子，自然是再次碰壁。後又得知小良出走孤兒院已失蹤兩天讓阿正心急如焚，對著鬼見愁大吼起來表達不滿，被惹毛的鬼見愁不但終止了他的探訪還讓他在烈日下罰站。
好在收到了兒子平安的訊息，阿正才露出笑容，因為父子矛盾頗深，黃小姐來信想讓他申請假期出來參加孤兒院的懇親會緩和父子關係，阿正自知找鬼見愁請假無望，便冒險越獄，躲在車底逃了出來，順利見到兒子並讓他認可了自己這個父親，照相時還結識了另一監獄的監獄長。
見到獄警找來，阿正趕緊逃出攔截監獄長的車子自首，脫光衣服宣告自己身上沒有傷，以躲避鬼見愁的報復，獄警將他包裝成木乃伊站街示眾以達到以儆效尤的效果。鬼見愁唆使骷髏頭在廁所教訓阿正被盲蛇看見為其出頭，骷髏頭趁其不備用鋼管將其捅成重傷，龍哥趕來奪下鋼管推開骷髏頭，等到鬼見愁出來自己卻成了背鍋俠。
鬼見愁讓骷髏頭作證栽贓自己的老大殺人，將龍哥和阿正單獨囚禁避免尋找骷髏頭麻煩，兩人關係更進一步。盲蛇不治身亡，監獄長叫來龍哥要以謀殺罪起訴他，龍哥辯解不成決定冒險逃獄，在工地幹活時跳上卡車撞破鐵絲網，來到海邊懸崖，信了阿正的玩笑話，咬牙跳了下去。
阿正聞言內疚不已，從獄警那裡得知都是骷髏頭從中作梗，等到阿正從單人囚房回來就遭到內地幫的毆打，骷髏頭惡人先告狀說阿正是指證龍哥的罪人，幸虧獄警來得及時，但很快鬼見愁又把阿正調到內地幫的牢房，擺明是要借刀殺人。阿正忍無可忍打翻鬼見愁，循著龍哥的足跡跑路越獄，跳下懸崖上了小島。
短時間內接連跑了兩個犯人，監獄長大怒命令鬼見愁抓人否則辭職，鬼見愁派出大批警力搜捕阿正，逃跑途中遇到躲避的龍哥，同病相憐的他們一起亡命天涯，相互幫助度過了一段艱難又快活的日子，互訴衷腸加深友誼。一生逃難孤苦的龍哥感慨天是棺材蓋，地是棺材板，喜怒哀樂時，都在棺材裡。
龍哥說服阿正帶著兒子跟他一起返回內地，兩人偷偷來到孤兒院，要帶小良一起離開，黃小姐拒絕讓小良跟他離開，爭執中警察趕來，兩人再次被捕。鬼見愁暴揍阿正，然後繼續把他關到內地幫牢房，骷髏頭上來想要殺人滅口，阿正急忙喊出龍哥的口頭禪，天是棺材蓋，地是棺材板，表明自己見過龍哥，火石聞言制止眾人但還是被骷髏頭偷襲用牙刷捅傷。阿正謊稱要他們放火為號趁亂越獄跳海等龍哥接應，火石信以為真，阿正出來後趕緊找到傻標他們保命，兩幫又打成一片。
阿正忍痛前來尋找骷髏頭報仇，嚇得他跪地求饒，鬼見愁過來關上大門對骷髏頭的請求置之不理，他要坐山觀虎鬥，等到阿正處理了骷髏頭，鬼見愁進來準備收割殘血，阿正偷偷拿起牙刷在他打過來時奮力戳進鬼見愁的眼睛，雙方力戰倒地。
養傷中的阿正收到兒子的來信，要他好好表現不要惹事，龍哥出面化解了阿正和內地幫的誤會，一名獄警給阿正作證免了他的大罪，鬼見愁被開除，又見到上次一起合照的監獄長，他來這裡上任，對阿正說以後不要越獄了，一切似乎都在朝好的方向發展，阿正樂開了花，但又看到殺手雄又回來了，馬上預感苦日子又要來了。
