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文 | 財健道，作者 | 安富建，編輯 | 尹莉娜
規模僅次於愛爾眼科的國內第二大眼科醫院集團——華廈眼科，上市之路歷經5年坎坷，如今又遇新的質疑。
9月9日，華廈眼科收到深交所問詢，此前，它透過深交所的上市委會議並提交註冊。自2016年啟動IPO輔導以來，華廈眼科已遭遇深交所5輪問詢，4次更新招股書，興業、中金等頭部輔導機構輪番上陣。
但即便如此，仍有諸多謎題待解。
華廈眼科集團，由莆田商人蘇慶燦在2003年接手曾經的事業單位廈門眼科中心後起家，此後20年裡，該眼科中心多次在“營利”與“非營利”性質間來回“易容”，曾多次被質疑有侵吞國有資產、“借皮拿地”、財務造假、數億元公益捐贈款暗箱操作體外迴圈等嫌疑。
憑藉高明的“易容”和資金操控術，蘇慶燦一路將華廈眼科推向了IPO，但卻難彌補業務實力的缺失。如今，華廈眼科在各地複製眼科醫院達50餘家，但集團利潤高度依賴廈門眼科中心，多數子公司長年虧損。上市前夕，實控人蘇慶燦還出現鉅額套現7個多億的“謎之操作”。
當下，深交所本輪問詢再次指向三大問題：一是兩家子公司收購不滿3年，為何在上市前夕即轉讓？二是併購子公司貴港愛眼2020年業績為何未達承諾，以致293.87萬元商譽減值未計提？三是一筆4.2億的對外捐贈資金，為何至今“來路不清、去向不明”？
面對以上追問，截至《財健道》發稿之前，“矇眼上市”的華廈眼科尚未作答。
01 深交所三問：賣醫院做高利潤，上市前“業績洗澡”
A股“眼茅”愛爾眼科的千億市值，對一眾連鎖眼科醫院而言，都是巨大誘惑。即便在疫情期間，愛爾眼科2020年歸母淨利潤依然達到17.24億元，同比增長超25%。
但數量規模僅次其後的華廈眼科，卻存在上市前“臨時抱佛腳”給“業績洗澡”的嫌疑。
深交所問詢函第一大問題便指出：華廈眼科於2017年收購岳陽華廈、永州眼科等4家子公司，於當年全額計提商譽1441.33萬元，收購價格是否公允？經營不滿3年在上市前夕突擊轉讓了以上2家子公司股權的原因是什麼？
2020年4月，華廈眼科出售永州眼科100%股權和岳陽華廈全部51%股權，連同另外一家北京華廈股權出售所得，賣出的這三家公司的總收益被計入了公司2019年的淨利潤，佔總額的12.4%。
即便是“賣醫院”做高利潤，也是虛晃一槍，並非真賣。據海外做空機構Air Raid Research調查，三家醫院實際仍在華廈眼科的控制之下。華廈並沒有真正出售這三家子公司，股權出售物件均是其公司所關聯的內部人士。
虛假出售虧損醫院做高利潤之外，透過集中計提大額商譽減值製造虧損，也就是業界俗稱的“業績洗澡”，也是華廈眼科曾提升利潤的手段之一。
申請上市前，華廈眼科2020年前三季度商譽為0.51億，但外界並不知曉，早在2017年，公司便直接計提了1.49億，這包含了深交所本輪問詢指出的1441.33萬元。於是，對外甩出的是一張乾淨的資產負債表。2018—2020年，華廈眼科分別實現營收21.46億元、24.56億元、25.15億元，分別實現淨利潤1.38億元、1.82億元、3.21億元。
商譽減值問題，亦在問詢之列。深交所第二問：併購的子公司貴港愛眼2020年業績承諾不達標、商譽減值293.87萬元的原因。
華廈眼科透過併購迅速做大規模，這也複製行業老大愛爾眼科的發展路徑。截至2019年年底，公司賬面商譽系合併收購貴港愛眼、上海和平、常州譜瑞等產生，然而，併購標的公司與華廈眼科之間的協同效應難以迅速發揮，由此帶來業績承諾不達標、商譽減值等問題。貴港愛眼2020年扣非淨利潤虧損164.60萬元，預測與（實際息稅前）利潤相差293.87萬元，未能按預期實現盈利。
上市前夕，一旦進行商譽減值，母公司淨利潤、未來公司估值將遭受影響，可能造成“硬著陸”。或許正是如此，華廈眼科對貴港愛眼的未盈利採取商譽不計提的策略。
實際上，華廈眼科利潤長期依賴公司下屬核心醫院——廈門大學附屬廈門眼科中心。2019年和2020年，廈門眼科中心一家創造的淨利潤分別為2.35億元和2.39億元，對應年份華廈眼科的歸母淨利潤——2.18億元和3.34億元。也就是說，2019年，除廈門眼科中心外的所有其他子公司，整體仍然處於虧損狀態；2020年，廈門眼科中心淨利潤佔華廈眼科的比例仍然超過七成。2019年度，華廈眼科開設的51家眼科專科醫院中，有36家處於虧損狀態。
深交所第三問：一筆4.2億的捐贈資金歸屬誰？
2003年，蘇慶燦拿下廈門眼科中心後，於2005年12月將其改為一家民辦非營利機構（即業界俗稱的“民非”）。當2013年12月，廈門眼科中心（民非）被登出時，按相關規定，實際控制人蘇慶燦應將剩餘財產“移交給同類其他非營利性組織，用於社會公益事業”。於是，蘇慶燦將一筆4.2億元的捐贈款，轉入廈門眼科中心賬戶，最終轉至福建省惠澤慈善基金會。
深交所前幾輪問詢中，曾重點關注過該筆捐贈款的處置過程。如今，一些細節仍然不清，包括該筆資金究竟是實際控制人蘇慶燦所有，還是歸屬廈門眼科中心（民非）的資產？如果是前者，則可能涉及後續償還問題，但為何未將全部資產負債的承接主體，即改制後的“廈門大學附屬廈門眼科中心有限公司”作為承接主體？
高達4.2億元的捐贈款，來源、去向為何會如此混亂？背後恐有不願說清之隱，但答案要留到下文揭曉。
02 實控人IPO前套現7個億，輔導機構中途“放棄治療”
更為困惑的是，IPO之前，蘇慶燦頻繁減持套現，透過減持股權及資產重組獲得超過7億資產。
公開資訊顯示，華廈眼科2016年便開始接受上市輔導，但從2017年起，蘇慶燦陸續將股份轉讓給啟鷺投資、磐茂投資等，套現約5.34億元。
2019年，華廈眼科進行資產重組，透過股權受讓方式收購廈門眼科中心資產管理有限公司100%股權，交易價格約2.52億元，而該公司實際控制人正是蘇慶燦。
累計相加，蘇慶燦套現額度總計超過7.87億。距最後一次減持套現半年多後，2020年7月，華廈眼科遞交了在創業板上市的申請，此時，蘇慶燦直接及間接共持有公司68.16%股權。
公司IPO前，實控人大規模減持老股套現，實屬罕見。因為這種行為往往會被解讀為，實控人對企業未來發展信心不足。
這種信心露怯，還體現在輔導機構意外中途退場上。
2016年4月，華廈眼科與興業證券簽訂上市輔導協議，廣東信達律師事務所和致同會計師事務所作為參與上市輔導的中介機構。然而近3年後，2019年8月，這份協議突然終止，上述三家機構同時退出。
此後，中金公司、上海錦天城律師事務所和容誠會計師事務所進場，繼續進行輔導，中金成為其保薦機構。
輔導機構放棄跟進多年的IPO專案，業內少有，且律師和會計事務所全部大換血，則更加罕見。
隨後，華夏眼科的財報資料做了大幅調整，2017年、2019年等均有改動，涉及數額達數千萬。據興業證券提交的上市輔導報告，華廈眼科2017年前三季度歸母淨利潤為9169.99萬元，但最新的招股書卻顯示，其2017全年歸母淨利潤竟然大幅下降為7740.30萬元。
不僅如此，作為一家眼科醫院，華夏眼科牽涉的行政處罰及醫療糾紛數量頗多。2017年到2020年9月所受行政處罰合計79項，其中最高的一次處罰金額達121萬元。從處罰型別來看，包括違法宣傳、非法從醫、騙取社保金、醫療事故、銷售不合格產品、環保違法等諸多情形。
03 比愛爾眼科成立更早，緣何成“燙手山芋”？
華廈眼科的前身廈門眼科中心，成立於1997年，比愛爾眼科成立還要早3年。在核心人物“福建眼科第一刀”洪榮照的帶領發展下，其被公認為廈門效益第一的公立醫院，改制前年營收高達3000多萬。
2003年，醫改浪潮下，廈門眼科中心尋求改制轉型。莆田貿易商蘇慶燦以1700萬元超低價格中標。從一個名不見經傳的商人，轉身為廈門首家三甲醫院的實際擁有人，蘇慶燦僅僅用了兩年時間。
蘇慶燦接手之後，廈門眼科中心的屬性多次在“營利性”與“非營利性”機構之間來回“橫跳”，並且頗有“借皮拿地”之嫌。
作為“非營利機構”，2009年2月，廈門眼科中心以福建省唯一一家非營利性三甲眼科醫院的身份獲得一塊“醫衛慈善用地”使用權。當時，廈門眼科中心以3032萬元底價成交，同一地段的商務金融用地單價是其10倍左右。
當蘇慶燦準備脫去“民非”外衣時，按相關規定，4.2億的剩餘資產本應對外捐贈。然而，其捐贈物件——福建省惠澤慈善基金會，理事長正是他的妹妹蘇世華，也是華廈眼科主要持股人。
此時，前文中關於這筆款項的疑問也浮出水面。有媒體報道指出，“惠澤基金會的業務範圍包括為眼科患者提供資助，有理由懷疑，該筆捐款中有資金流向了在華廈眼科就診患者的醫療費用減免或補充支付上，並透過該種方式實現資金體外迴圈，將本應捐贈給社會的資產轉化為自身的收入及利潤”。
超低價拿地、4.2億鉅額資金迴流，蘇慶燦用足了“非營利機構”這塊招牌的價值。早先，媒體問及洪榮照廈門眼科中心改制之事：為何引入一位莆田老闆，而推掉來自新加坡某醫院的橄欖枝，他婉拒了媒體採訪，稱“水太深”“太可怕”。
自2010年起，華廈眼科開始了連鎖化發展的道路，先後控股了上海和平眼科醫院，並陸續成立福州眼科、深圳華夏等，如今其醫院數量規模雖不及愛爾眼科，但已大幅領先普瑞眼科、何氏眼科等競爭對手。
從業務上來看，眼科醫療、配鏡、藥店三大業務中，眼科醫療是主力，2019年一度在營收佔比超90%。其中，白內障和屈光業務尤為突出，同年佔比分別為32.76%、27.57%。
但尷尬的是，華廈眼科毛利率在頭部幾家中是最低的。
2018—2020年，華廈眼科主營業務毛利率分別為40.80%、40.19%及41.72%，而愛爾眼科毛利率則穩定在50%上下，原因是其具有更大的規模效應，下游議價能力更強。同時，因中高階手術佔比也小於普瑞眼科、何氏眼科，後兩者毛利率也高於華廈眼科。
盈利能力方面。愛爾眼科董秘吳士君曾在接受媒體採訪時指出，“眼科醫院一般在2—3年實現盈利。”而截至2019年，華廈眼科51家醫院中，有36家虧損。除去2017—2019年新成立約12家醫院外，2016年及之前成立的子公司中，至少有20家，長達4—6年尚未實現盈利。
未來，華廈眼科究竟能否順利IPO、上市後市場如何反應，仍然要畫一個問號。
參考資料：
- 【1】《廈門眼科中心：一家莆田系醫院的成長史》，南方週末，2016.6
- 【2】《被疑賤賣的三甲醫院：廈門眼科中心改制內幕》，南方週末，2020.11
- 【3】《看不清的華廈眼科：歷史的“補丁”與當下的“迷霧”》，第一財經，2020.11
- 【4】《違法經營+財務欺詐？華廈眼科遭做空》，花朵財經，2020.12
- 【5】《華廈眼科過度醫療騙保頻發三年被罰79次 蘇慶燦IPO前密集轉讓股權》，中訪網財經，2021.5
