1140年5月中旬，新任東京副留守劉錡從臨安出發，率領八字軍前往開封駐防。此時金朝主和派完顏昌已被打成“金奸”，死在了完顏宗弼（金兀朮）的刀下。此後宗弼撕毀和約，親率大軍攻陷歸還南宋不久的開封，隨後又攻下了陳州（今河南淮陽）。
此時劉琦的大軍剛剛抵達順昌（今安徽阜陽），順昌距離陳州只有150公里，成了宋金對峙的前沿陣地。
事發突然，很多宋將都認為倉促之間難以禦敵，極力主張放棄順昌南撤，但是劉琦卻不這麼看。
劉琦出身將門，是一位極具傳奇色彩的名將。據說他曾經一箭射穿水缸，撥出箭後水流入注，缸卻未見破損。隨後劉錡又射了一箭，竟然將之前的箭洞堵住了，不但準頭極好，力度控制也妙到毫巔，水平之高，實在是令人咂舌。
後來在富平之戰中，劉琦一箭射中金軍猛將韓常的眼睛，也就不足為奇了。
經常看戰爭片的人都知道，指揮官大喊“弟兄們，給我上”的，往往會吃敗仗；而高喊“弟兄們，跟我上”的，通常能打勝仗。道理很簡單，打仗是刀尖上舔血的職業，自己不拼命，就很難說服手下人以命相搏。
劉琦決心在順昌阻擊金軍，就得讓兄弟們看到自己有必死的決心。所以他將自己全家老少搬到一座廟裡，在門口堆滿乾柴，囑咐守衛計程車兵，萬一城破，就放火焚燒他的全家。
這個辦法相當不錯，很快就激起了全城軍民誓死抗敵的決心。
五月二十五日，金軍遊騎數千渡過潁河，大搖大擺地來到順昌城郊，領頭的是阿赫殺阿魯等幾個千戶。
自從金人南侵以來，中原一帶的宋軍基本都是一觸即潰，所以他們變得有些忘乎所以，往往只有幾千人馬也敢對宋朝的一座大城發起進攻。這次阿赫殺阿魯輕騎冒進，準備來順昌搶個頭功，爭取升職加薪。
正當阿赫殺先生浮想聯翩之際，突然間漫天的箭矢如蝗蟲般飛來。他大叫一聲，不好，有埋伏，急忙引軍撤退，可惜為時已晚。宋軍從四面發起衝鋒，很快就殺得金軍大敗，活捉了阿赫殺阿魯。
二十九日，金軍3萬餘眾來到順昌城下，準備進行強攻，但是他們驚奇的發現，順昌居然城門大開。
這裡面一定有詐！金軍立即停止前進，在馬上召開了一個軍事會議，討論下一步的行動。
就在此時，宋軍的進攻開始了。
劉琦一聲令下，宋軍強弓勁弩齊射、萬箭齊發。
宋軍弓弩的射程舉世無雙、箭頭的穿透力也無以倫比。幾輪射擊下來，金軍死傷甚眾。緊接著，宋軍步兵精銳開始出動了。他們手持長槍、大斧一陣猛衝，金軍難以抵擋，不得不撤走了。
不過，他們很快就增兵、捲土重來，圍攻順昌。好在此時已是夏季，時有雷雨，金軍的攻勢受到天氣影響，時斷時續。
相比之下，宋軍對雷雨天氣的適應性要比金軍強得多。於是劉琦決定利用天時，主動出擊。
在一個電閃雷鳴的夜晚，猛將閻充帶領五百壯士，乘黑夜突入敵營。 電光一閃，宋軍就發起攻擊，電光過後又潛伏不動。金軍不知宋軍來了多少人、躲在哪裡，一時滿營大亂。宋軍又大大的狡猾，時分時聚，打一槍換一個地方。在惶恐之中，金軍自相殘殺，死傷無數。
在開封的完顏宗弼收到訊息後，率兵十餘萬晝夜兼程，直趨順昌。
六月七日，金軍在潁水北岸紮寨，連營十餘公里，聲勢十分浩大。相比之下，順昌守軍要弱得多。
看到順昌城垣簡陋，完顏宗弼相當不屑。他覺得，就這麼一座破城，老子用靴尖就能把它踢倒，打下它只是分分鐘的事情。於是下令於九日發動進攻，打進去到順昌府衙內吃早飯，城破之後，女子玉帛隨便搶，男子一律殺死。
六月九日天剛矇矇亮，完顏宗弼就大張旗鼓地率兵渡過潁河，沿城列成陣勢，把順昌圍得水洩不通。
不過，這一回，天時再次站到了宋軍的這一邊。
此時天氣十分炎熱，金軍怕熱，冒著酷暑來到城下，人困馬乏，實在難以立即進攻，只好休兵立營，準備擇時再攻。
宋軍趁機主動出擊，突入金軍營壘，攻擊劉琦精心為他們選擇的目標。
一般來說，兩軍對壘應該攻擊對方的薄弱環節，但是劉琦卻反其道而行之，下令進攻對方裝備最好的三千牙兵（即親兵或衛兵）。因為他認為，只要金軍精銳還在，順昌之圍就解不了了，不如趁敵軍疲累，先打掉它的王牌。
劉琦的策略奏效了，完顏宗弼的牙兵很快死傷過半。此時金軍才醒過神來，出動柺子馬從左右兩翼夾擊宋軍。宋軍且戰且走，最終全身而退。
此時完顏宗弼終於意識到，這個劉琦確實不太好對付。但他依然相信，最終的勝利一定屬於自己。
這個時候，怪事發生了。金軍的戰馬開始接二連三的倒斃，不少士兵也病倒了。經過軍醫們的討論，他們成功地找出了原因——水、草有毒！
劉琦確實是個狠人，早就不動聲色地在附近的水源和草地上下了毒，現在又趁他病拿他命，不時派出小股部隊，東一榔頭西一棒子，對金軍發動襲擊。
到了這份田地，仗是沒法打了，完顏宗弼只好引兵退走。宋軍趁機全軍出動，尾隨追擊，大敗金軍。
這一戰是金軍南侵以來遭到的最重大的慘敗之一。出使金國的洪皓，曾就此戰奏報宋高宗說：
“順昌之役，敵震懼喪魄，燕之珍寶悉取而北，意欲捐燕以南棄之。”
劉琦又一次挽救了南宋朝廷，在“中興以來十三處戰功”獨佔其二。
