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納稅籌劃思路
企業對外投資，既可以設立分支機構，也可以向其他企業貸款或者進行股權投資，同
時，還可以考慮透過合併或者兼併進行投資。合併，是指兩個或兩個以上的企業，依據法
律規定或合同約定，合併為一個企業的法律行為。合併可以採取吸收合併和新設合併兩種 形式。吸收合併，是指兩個以上的企業合併時，其中一個企業吸收了其他企業而存續（對 此類企業簡稱“存續企業”），被吸收的企業解散。新設合併，是指兩個以上企業併為一個 新企業，合併各方解散。兼併，是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人 資格或改變法人實體的一種行為。合併、兼併，一般不須經清算程式。企業合併、兼併 時，合併或兼併各方的債權、債務由合併、兼併後的企業或者新設的企業承繼。
根據《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》
（財稅〔2009〕59號）的規定，合併，是指一家或多家企業（簡稱被合併企業）將其全部 資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（簡稱合併企業），被合併企業股東換取合併企 業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合併。一般情況下，企業合併的 當事各方應按下列規定處理：① 合併企業應按公允價值確定接受被合併企業各項資產和 負債的計稅基礎。② 被合併企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。③ 被合併企業的 虧損不得在合併企業結轉彌補。
企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：① 具有合理的商業目 的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。② 被收購、合併或分立部分的資 產或股權比例符合規定的比例。③ 企業重組後的連續 12 個月內不改變重組資產原來的實 質性經營活動。④ 重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。⑤ 企業重組中取得 股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
企業股東在該企業合併發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以 及同一控制下且不需要支付對價的企業合併，可以選擇按以下規定處理：① 合併企業接 受被合併企業資產和負債的計稅基礎，以被合併企業的原有計稅基礎確定。② 被合併企 業合併前的相關所得稅事項由合併企業承繼。③ 可由合併企業彌補的被合併企業虧損的 限額等於被合併企業淨資產公允價值×截至合併業務發生當年年末國家發行的最長期限的 國債利率的乘積。④ 被合併企業股東取得合併企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合 並企業股權的計稅基礎確定。
按照重組型別，企業重組的當事各方是指合併中當事各方——合併企業、被合併企業 及被合併企業股東。重組當事各方企業適用特殊性稅務處理的應按如下規定確定重組主導 方：合併，主導方為被合併企業，涉及同一控制下多家被合併企業的，以淨資產最大的一 方為主導方。企業重組日的確定，按以下規定處理：合併，以合併合同（協議）生效、當 事各方已進行會計處理且完成工商新設登記或變更登記日為重組日。按規定不需要辦理工 商新設或變更登記的合併，以合併合同（協議）生效且當事各方已進行會計處理的日期為重組日。企業重組業務適用特殊性稅務處理的，申報時，應從以下方面逐條說明企業重組 具有合理的商業目的：重組交易的方式；重組交易的實質結果；重組各方涉及的稅務狀況 變化；重組各方涉及的財務狀況變化；非居民企業參與重組活動的情況。
因此，企業在兼併虧損企業或者與虧損企業合併時，應當儘量滿足特殊企業重組的條 件，從而能夠選擇按照特殊企業重組進行稅務處理。
當然，企業在選擇投資方式時，還有很多因素需要考慮，如投資的風險、被投資企業 的發展前景、被投資領域的發展前景，但是稅收因素應該是一個重要的因素。恰當選擇納 稅籌劃方法，不僅可以獲得同樣有利的發展前景，而且可以為企業獲得一筆可觀的稅收利 益。
法律政策依據
（1）《財政部 國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》
（財政部國家稅務總局2009年4月30日釋出，財稅〔2009〕59號）。
（2）《中華人民共和國企業所得稅法》（2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第 五次會議透過，2017年2月24日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十六次會議第 一次修正，2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修 正）。
（3）《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（國務院2007年12月6日頒佈，國務 院令〔2007〕第512號，自2008年1月1日起實施）。
（4）《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年 第34號）。
（5）《國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅徵收管理若干問題的公告》（國 家稅務總局公告2015年第48號）。
