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抵搞組織正在為救逮捕的同志作著準備工作，計劃在保衛部慶祝希特勒生日的那天動手。慶祝會很快就開始了，這天瑞秋精心打扮一番去參加，趁人不備偷偷溜進地下室，撬開了一扇封閉的門以方便逃生。抵搞組織也透過喬裝打扮成功騙過哨崗衛兵的檢查。
抵抗組織成功潛入保衛部大樓，大樓內部那些軍官們正載歌載舞熱鬧慶祝著，抵抗組織很快來到監獄，順利開啟監獄大門見到了自己的同志，成功在望的救人計劃本以為天衣無縫，卻不知道早已經被德軍知曉，德軍佈下的天羅地網正在迅速收網，突然衝出來的德軍向抵抗組織瘋狂開槍，抵抗組織成員一個個倒在槍下，這次行動不但沒有救到一個人，反而搭進去了不少的營救的人，瑞秋的假老公幸運的從德軍的魔爪中逃脫了。
脫險的成員垂頭喪氣回到組織基地，向上級領導彙報了情況。領導得知自己的兒子也在這次營救中喪生而悲痛不已。保衛部那邊卻正在打掃著勝利的戰場，富蘭肯故意把瑞秋叫到了辦公室，把她“表揚”了一番，她們的講話內容正好被抵抗組織透過監聽器收聽著，抵抗組織錯以為瑞秋出賣了他們才導致這次行動失敗，卻不知道這也是富蘭肯的離間計，他拿下掛在牆上的畫，拿出來藏在畫框裡面的監聽器，此時被控制住的瑞秋卻不能說出一句話來。
富蘭肯把瑞秋也被投入監獄，打算明天將她和上尉一起被處決掉。主角光環使然，在上尉一名手下和瑞秋辦公室女同事幫助下，從監獄救出了上尉和瑞秋併成功從保安部逃了出來。瑞秋和上尉躲到河上一艘小船上作為暫時避難所，此時的兩人處境可謂十分艱險，既要躲著德軍保衛部的追捕，又要防著低搞組織成員來除奸。不久之後，收音機裡面傳來了二戰結束的訊息，聽知此訊息，兩人反而高興不起來。
戰敗後的德國，必須撤出佔領國，由聯合司令部接管，富蘭肯害怕被清算正帶著搜刮來的金銀珠寶駕駛一艘軍艦打算逃離佔領國。船行駛在半路發動機停止工作，富蘭肯讓手下到發動機倉看看情況，半天不見手下上來的富蘭肯掏出手槍親自下去看看，瑞秋的假丈夫（漢斯）早就躲在那裡等著他，幾槍過後結束了這個雙手沾滿鮮血的儈子手罪惡的一生。
瑞秋為了洗刷自己的清白，和上尉找到為抵抗組織服務的律師，當時讓瑞秋安裝竊聽器的正是這個律師。瑞秋第一個懷疑的物件就是他出賣了自己，但是瑞秋猜錯了，律師拿出一本記事本，讓瑞秋他們跟他一起去警察那裡說清楚情況，沒等到警察那邊，律師卻慘死在他們的眼皮底下，上尉拿出槍急忙去追兇手，兇手逃入正在慶祝勝利的人群中，一會兒便埋沒其中，急於抓住兇手的上尉朝天開了一槍，卻暴露了自己，路過的衛隊士兵發現並逮捕了他。
衛隊士兵也發現了樓上的瑞秋，瑞秋發現暴露了趕緊逃跑，但是由於距離太近，瑞秋撿起律師手中的記事本，想擇路逃跑時，衛隊士兵已經趕到身邊，瑞秋也被捕了。上尉被押送到衛兵司令部，瑞秋則被關押進牢籠裡，這個牢籠裡也關押著其它曾經為德軍效力的人。這次被捕上尉沒能逃過一劫，上尉被執行了槍決。瑞秋雖然免於一死，但是卻被清算人員百般折磨，受到非人的待遇。
解放後的漢斯（瑞秋的假老公）已經成為了人人尊敬的指揮官，他的及時到來中止了這種醜惡的行徑。在漢斯的幫助下，瑞秋順利被釋放，並返還瑞秋被抓時的隨身物品，漢斯恰巧拿起了律師的筆記本翻閱起來，並向瑞秋確認是否律師的東西，得到了瑞秋肯定的點頭。
漢斯帶瑞秋離開監獄，來到自己的住所，告訴了她上尉已經槍決的訊息，得知這個世上她唯一的愛人也不在了,瑞秋悲痛不已，由於傷心過度瑞秋渾身顫抖，呼吸困難。漢斯趁機給瑞秋打了一針，告訴她這能讓她平靜下來，打完針後的漢斯露出了猙獰的面目。如夢初醒的瑞秋此時才有點反應過來自己正處於死亡的邊緣，趁著漢斯站在陽臺應付樓下的崇拜者時，強烈的求生慾望讓她拿過身旁包裡的巧克力大口吃起來補充體力，踉踉蹌蹌的瑞秋走向漢斯，趁他不備趁機跳向樓下的人群，漢斯趕緊下樓追，但是樓下情緒高漲的人此時卻幫了他倒忙，瑞秋順利逃脫了。
逃脫後的瑞秋，拿著律師的筆記本坐著衛隊士兵的車找到抵抗組織的頭目，把記事本上記錄的事情詳詳細細告訴給他，原來漢斯曾經被德軍逮捕，但最後卻以證據不足釋放，此後他以組織成員身份幫忙猶太人找避難所，成為了富蘭肯的幫兇，之前營救組織成員失敗以及竊聽器被發現都是他出賣的原因，聞聽此言，組織領導異常憤怒，但此時的漢斯正帶著他的不義之財打算逃跑。
回到基地的瑞秋發現了停在那裡的漢斯吉普車和消失不見的靈車，他們判斷漢斯已經開著靈車逃跑了，二人迅速上車，由瑞秋開著吉普車往漢斯可能逃跑的方向追去。透過電話確認漢斯的逃跑路線後，瑞秋很快就看到了那靈車並逼停了它。看到漢斯正躲在車子後面的棺木中，由司機開著車躲過了檢查站，控制了司機後，二人也迅速控制了漢斯，躲在棺木中的漢斯此時成了甕中之鱉……
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