在威烈王以韓趙魏為諸侯的十七年後，周安王又立篡了齊國君權的田和為諸侯。
齊國本是 周功臣呂尚的封國在今山東北部地區。春秋時期，齊國逐漸強大，擴充套件領土，成為東方大國，桓公時，任用賢臣管仲，曾稱霸諸侯。然而成功後日益驕矜，晚年時更是昏聵，任用小人，致齊國之亂，霸權喪失，自此再也沒有中興。三十二傳至康公時，亡于田氏。
田和的先祖是田敬仲完，也稱陳完，是陳厲公的兒子。前七〇五年，陳完出生。是時，周太史經過陳國，厲公請太史為兒子算一卦，得到的卦象是觀卦變否卦，周太史解釋說，這個孩子很有大處，但什麼時候光大還看不透，或許是陳國，或許是在別的國家，也可能不是他本人，而是他的後代。如果是其他國家，那大概是姜姓國家。這樣說了一通，陳厲公也不是很明白。
前六九九年，陳厲公的侄子、其兄陳桓公鮑的少子媯林因不滿於父（陳桓公鮑）兄（太子免）被殺，做了個局派人殺了陳厲公，自立為陳莊公。莊公並沒有難為陳完，放過了他，還讓他作陳國大夫。
前六九三年，陳莊公去世，其弟杵臼繼位，史稱陳宣公。晚年的陳宣公立寵妃之子禦寇為太子。禦寇認公子完賢能，與之交好。宣公以為他們密謀不軌，就殺死了太子禦寇。公子完擔心會禍及己身，於是攜家帶眷投奔到了齊國避禍。
齊桓公
齊桓公想讓陳完做卿，陳完說：“我作為寄居在外之臣，有幸能不做勞苦之役，就是大恩惠了，我不敢擔任高官。”桓公就讓他做工正之官。齊大夫齊懿仲想把自己的女兒嫁給陳完，先算一卦，卦辭說：“是謂鳳皇于蜚，和鳴鏘鏘。有媯之後，將育於姜。五世其昌，並於正卿。八世之後，莫之與京。“意思是夫妻好比雄雌鳳凰雙雙飛翔，鳴叫應和響亮清脆。媯姓的後人，將在姜姓之國蕃育昌盛。五代以後就將發達，地位與正卿並駕齊驅。八代以後，無人能與之相比。遂將女兒許給了陳完。
這時候，齊桓公已立十四年。桓公令其作百工長。五傳至田乞，事齊景公，收賦稅，大斗出，小鬥進，很籠絡了一些民心。晏嬰曾告誡景公，小心田乞，景公不聽，放之任之。晏嬰使晉，私語叔向說，齊國之政早晚要歸於田氏啊。
自田乞始，成子田常、襄子田盤、莊子田白一直把持著國政。莊子田白死，子田和繼位，稱太公，相齊宣公。宣公五十一年卒，子康公呂貸立。呂貸好色不好德，更好酒，日耽於酒色之間，懶得聽政。田太公遂將呂貸弄到一個濱海小城裡幽禁起來，祭祀其祖先。
田和
第三年，田太公約會魏文侯於濁澤（山西運城東南），說自己也想成為諸侯，請文侯幫忙。文侯想起自己的經歷，表示同情，就遣使報告周天子和各路諸侯，請立齊相田和為諸侯。
周天子答應了。公元前三八六年，安王立田和為諸侯。次年，田和薨，其孫午立，也稱齊桓公。
榜樣的力量是無窮的。從曲沃武公，到韓趙魏，到田和，他們從一介平民，經過奮鬥、爭取，不管手段正當不正當，終於位列諸侯，參與了末世的這場兼併大戰。誠如後來的布衣陳涉所說：王侯將相寧有種乎？如項羽所說：彼可取而代之。
