北上抗日
抗日戰爭一開始，黨中央毛主席就已估計到華北抗戰形勢必將日趨惡化，，並預定在日寇深入山西時，以八路軍的三個師，分別控制呂梁、五臺、太行諸山脈，作為開展華北游擊戰爭，建立敵後抗日根據地，積蓄力量，堅持長期鬥爭的戰略基地。
1937年9月底，八路軍129師繼115師、120師之後出師抗日，到達了山西前線。這時，華北的日寇在佔領北平、天津以後，以二十萬兵力沿平漢、津浦、正太、平綏諸鐵路大舉進犯，連陷保定、石家莊、邯鄲、德州、大同等重要城市，並圖攻下太原。國民黨在華北的軍隊和政府人員，棄城失地，狼狽潰逃。華北地區陷入一片混亂。
115師、120師在平型關、雁門關、井坪鎮等地有力地打擊了日寇。129師在10月19日夜襲陽明堡敵飛機場，炸燬敵機24架，繼而在正太路南側，協同115師連續在馬山村、七亙村、黃崖底、廣陽等地給了正向太原的敵人以沉重打擊。
國民黨望風而逃
國民黨百萬大軍，由於執行不要人民群眾參加的、單純政府的片面抗戰路線，在敵人面前或一觸即潰，或聞風而逃，併到處散佈恐日情緒，危害人民，造成抗戰危局。八路軍在共產黨提出的全國人民總動員的全面抗戰的路線下，以三師之眾，向北挺進，連戰連捷，團結人民，挽救抗戰危局。兩幅不同的畫面，形成非常鮮明的對比。只有在共產黨領導下實行全面抗戰的路線才能勝利，這在抗戰一開始就已經十分明顯了。
129師根據毛主席建立以太行山為依託的晉冀豫抗日根據地的指示，在中共中央北方局和十八集團軍總部直接領導下，立即展開了開創根據地的工作。一面命令各團以營或連為單位，進到平漢路、正太路沿線，發動群眾。晉東南和冀西的幾百萬人民起來了，每一個城鎮和鄉村都出現了“母親叫兒打東洋，妻子送郎上戰場”的動人事蹟，游擊隊在各地如雨後春筍生長起來。太行和太嶽兩塊抗日根據地開始建立起來了。
出兵冀南
根據毛主席抓住大好時機，以太行山為支點迅速分兵，由山地向平原發展的指示，乃留一部兵力繼續在晉東南和冀西發展游擊戰爭，建設根據地，而以129師主力和115師的689團，向冀南進發。
1937年12月初的一天，陳再道來到山西省遼縣（今左權縣）西河頭村129師師部接受新的任務，劉伯承師長和張浩政委決定抽調五個連組織一個東進縱隊，由陳再道擔任司令員，李菁玉為政委，開闢冀南平原抗日根據地。12月5日，八路軍東進抗日遊擊縱隊（簡稱東縱）成立，陳再道和李菁玉率領五百多個健兒（大多數是紅軍戰士）下了太行山，開赴冀南。
冀南地處平漢、津浦兩大鐵路幹線之間，西靠太行，北連冀中，東臨山東，南接河南，人口眾多，物產豐富，戰略位置十分重要。建立冀南抗日根據地，可以破壞日軍在平漢、津浦兩大鐵路幹線的交通運輸，使日軍的資源掠奪，物資補充，兵力轉移，陷於被動。可以使我們在這塊富裕的土地上立足生根，以冀南的人力、物力充實抗戰力量，支援抗日戰爭。
這時，日軍的鐵蹄已踏進冀南，冀南腹地的大部分縣城，曾一度被日軍佔領，後因進攻武漢，大部南下，僅威縣、平鄉、臨清、館陶、大名等少數縣城留有日軍駐守。日軍佔領的城市和佔領後又撤走的城市，都組織了偽政權或維持會和大量偽軍。在日軍大舉進攻時，國民黨的專員、縣長攜帶財務聞風而逃，整個冀南地區頓時陷於無政府狀態。而土匪、遊雜武裝、會道門打著“抗日”、“保家自衛”的旗號，乘機蜂擁而起，一時司令如毛，土匪遍地。各種會道門，如六離會、白極會、二坎會、大刀會、紅槍會等到處設壇擺場，幾乎遍及冀南各地。這些土匪、遊雜武裝、會道門各霸一方。有的與日偽勾結，有的為擴充勢力，互相火併。他們到處燒殺搶掠，無惡不作，冀南人民處於水深火熱之中，渴望八路軍早日到來，安定社會秩序，投身抗日戰場。
開啟冀南大門
1938年1月15日，東縱先到達隆平縣（今隆堯縣）的魏家莊，休息了兩天，並與先期到這裡的挺進支隊會合了。挺進支隊是1937年11月初，從129師教導團抽調30多人，由孫繼先任支隊長，胥光義任政委組成的，然後準備經鉅鹿縣到冀南的中心——南宮縣城。
此時，鉅鹿和任縣的邊界，鉅鹿縣保安團和土匪劉磨頭正在火併，已經打了十幾天了。冀南當時土匪嚴重，有120餘股。在我軍調停之下，雙方停火，和平解決了鉅鹿事件，使百姓生靈免遭塗炭。經三方會談，保安團和土匪同意接受共產黨和八路軍的領導，聽候改編。隨後，我軍開進鉅鹿城，成立了“鉅鹿縣戰地總動員委員會”，並派幹部到劉磨頭和鉅鹿縣保安團進行抗日教育和整編工作，這是我軍到冀南後解放的第一個縣城。
“鉅鹿事件”是我軍到冀南後執行抗日民族統一戰線政策取得的第一個重大勝利，這一勝利，不僅打開了進入冀南的大門，而且在鉅鹿附近的幾個縣產生了重大影響，南宮、清河、冀縣、新河等縣的各界人民紛紛派代表請我軍前去安定和會秩序，領導他們抗日。
進駐南宮城
在鉅鹿城住了幾天，他們即向南宮縣境開進，2月8日進駐南宮城。南宮，位於冀南地區的中心，是平（北平）大（名）公路上的一個重要縣城，交通方便，商業發達，有“小北平”之稱。由於不久前十餘股土匪的圍攻和敲詐勒索，當時商業多已凋零。東縱司令部住在城內一家已關閉的“華興公菸草公司”。
這時，日軍正向南侵，從華北抽調兵力南下作戰，華北的兵力減少。東縱首先派部隊在南宮縣及附近的新河、清河、冀縣等縣宣傳我黨政策，建立抗日政府或戰委會，改編地方團隊。同時從東縱抽出一部兵力組成兩個挺進隊，一個向平漢路東側的隆平、堯山、任縣一帶活動；一個向津浦路西側的臨清、夏津、高唐一帶活動。積極打擊敵人，摧毀偽組織，發動群眾，建立政權。
東縱以南宮為中心的迅速展開，不僅鼓舞了廣大群眾的抗日情緒，在偽軍和土匪及遊雜武裝中，也引起很大震動，有的要求反正和改編。
改編遊雜武裝
在冀縣碼頭李的金慶江原是土匪頭子，七七事變後發展到三千多人，成立了“青年抗敵義勇軍”，將金部改編為“東進縱隊第二支隊”。同時，還改編了丘縣馬頭鎮的土匪李景隆部三千餘人，後成為“八路軍東進縱隊遊擊第一師”。佔領威縣的日偽軍，對東縱威脅最大，要消滅該敵，拔掉這個據點，根據當時東縱的力量是不可能的。駐威縣的偽軍“警備第一旅”，原為城北的民團，團總高士舉。敵佔威縣後，高士舉為儲存實力，投降日軍，高任旅長，有二千餘人。東進縱隊到達南宮後，派人去做高的工作。在我軍威震冀南，大力加緊爭取工作的情況下，高士舉願棄暗投明，參加抗日。四月初，將其改編為“冀南抗日遊擊獨立第二師”，任命其子高希伯為師長。
我軍的節節勝利，鼓舞了群眾的抗日情緒，踴躍參加我軍。東進縱隊除收編了一些土匪武裝和爭取偽軍反正外，以兩個老連為骨幹組成了東縱第一團，團長程啟光，政委桂承志，另以一個老連為基礎擴大組成為津浦支隊，騎兵連擴大為騎兵大隊。東進縱隊的力量迅速發展壯大了。
為了解決幹部不足的問題，在南宮縣原國民黨縣政府院內，開辦了“抗日軍政學校”，學員是由各地方黨介紹來的進步青年知識分子。共辦了兩期，每期一個月，共培訓了六百多人。學員畢業後，分到各縣，在地方黨組織的領導下，組織游擊隊，建立政權和各種群眾團體。這些幹部在開創冀南根據地的過程中，不少成了骨幹，起了重要作用。
三方會談
東縱以南宮為中心，東向津浦、西向平漢路的發展，進展順利，但向北發展卻遇到了困難。這時，在武邑、衡水、棗強、景縣、阜城、故城、武強等縣，盤踞著趙雲祥的“河北民軍二路”和段海洲的“青年抗日義勇軍團”。趙雲祥原在國民黨29軍當過手槍隊隊長和團長，“七.七”事變後，從保定一直逃到冀縣、武邑一帶。在這裡，他打著抗日的旗號，利用社會關係，收編了大量散兵遊勇，收編了景縣的葛桂齋，和衡水縣的“自衛團長”邵伯武等部，發展到四五千人。趙雲祥自恃實力雄厚，一心想吃掉段海洲。段海洲是河北安平人，“七.七”事變後，在武強、安平、交河一帶，打起抗日旗幟，收編了一些散兵遊勇，一時擴大到三千餘人。
趙、段兩部是當時冀南最大的兩股武裝，爭取和團結他們共同抗日，關係到整個冀南根據地的建立。3月初，三方成立了軍政委員會，為開啟整個冀南局面，起了積極作用。
宋任窮率騎兵團到冀南
1938年3月19日，129師首長派宋任窮率騎兵團來到冀南。冀南西部與太行山相連，太行山與冀南唇齒相依，冀南抗日根據地的開闢與鞏固，必須以太行山為依託，而太行山的鞏固與發展，沒有冀南的人力、物力、財力支援，也是困難的。因此決定以東縱一團和騎兵團等部隊向西發展，稍後，組成津浦支隊向東發展。騎兵團連克廣宗、平鄉、南和、曲周等縣城。津浦支隊在孫繼先、王育民率領下，進至高唐、夏津、恩縣一帶。我軍每到一地，即在地方黨的協助下，解散偽組織，建立政權，改編保安團隊，宣傳和組織群眾，冀南根據地進一步擴大了。
徐向前副師長率部開赴冀南
1938年4月23日，徐向前副師長率769團和115師689團及曾國華支隊，從太行山開赴冀南，到南宮後，住在華興公菸草公司院內。徐副師長提出在冀南創造“人山”的想法，決定向南發展，制定了進行臨（清）、威（縣）、平（鄉）的作戰計劃。5月10日，進攻威縣的戰鬥打響，689團斃敵百餘人，攻城部隊也犧牲一百多人，給日軍沉重打擊。5月13日至15日，駐臨清日軍高橋部隊、偽軍高德林部和駐威縣日軍清水部隊及南和、平鄉之敵，先後棄城西逃邢臺，冀南腹地已完全為我所控制。
我軍佔領威縣不久，國民黨山東第六專區專員兼保安司令範築先將軍專程從魯西北來威縣，會見徐副師長。堅守聊城時，範率部與日軍浴血奮戰，光榮犧牲。為紀念範築先將軍，遂以範的第十支隊為基礎，命名為“築先縱隊”，張維翰任司令，以後，這個縱隊編入冀南地區新八旅。
威縣戰鬥後，我軍乘勝發展，陳再道率東進縱隊和769團、689團，於臨清西南之朱莊等地殲滅偽軍張殿卿、馮午橋部千餘人，並佔領臨清城，接著又攻克夏津城，進入高唐、恩縣地區。6月9日在平原縣殲滅偽匪李俊蘭部三百餘人，5月29日佔領永年城，6月2日佔領廣平城，11日佔領成安城。這時771團也進入永年、肥鄉地區，冀南根據地進一步擴大了。
5月11日，漢奸李耀庭操縱六離會，在南宮張馬、小屯村槍殺津浦支隊政委王育民等24人，搶走電臺一部。時稱“小屯、張馬事件”。隨後，處決漢奸李耀庭，取締六離會，從此，冀南各地的會道門，大都自動解散或消聲匿跡，以南宮為中心的冀南抗日根據地進一步得到鞏固和發展。
鄧小平政委到冀南
正當冀南抗日根據地走向鞏固的時候，蔣介石任命鹿鍾麟為河北省主席，企圖爭奪河北地區的領導權。1938年7月5日，鄧小平政委到冀南，在南宮召開了特委和部隊團以上幹部會議。
鄧政委分析了當前的抗戰形勢，指出：目前日軍正忙於進攻武漢，華北敵之兵力減少，是我發展敵後游擊戰爭的大好機會。國民黨任命鹿鍾麟為河北省主席，是想限制我軍的發展，與我爭奪地盤，我們要團結他共同抗戰，但也必須提高警惕，堅持統一戰線中的獨立自主原則，發展壯大我軍力量，大力改編和整頓遊雜武裝和保安團隊，以免被他人利用。
東進縱隊到冀南後，在地方黨的大力支援下，突飛猛進地發展著。至1938年6月，東縱三個團發展到近萬人。此外建立了八個支隊和一個獨立團，共兩萬餘人。各縣的抗日政權和群眾組織也相繼建立。土匪已大部被肅清，遊雜武裝和保安團隊大部被我軍收編，只有趙雲祥的“民軍二路”及趙海洲的青年抗日義勇軍團，仍在冀縣、武強一帶盤踞著。
1938年4月底，段海洲接受八路軍改編，朱德總司令、彭副總司令將段部改編為“八路軍青年抗日遊擊縱隊”。6月初，改編趙輝樓領導的“民眾抗日自衛軍”為“八路軍冀豫支隊”，以後這支部隊編入385旅。
冀南行署成立和部隊整編
1938年8月14日，在南宮召開各界代表會議，成立冀南行政主任公署。會議選舉楊秀峰為主任，宋任窮為副主任。通過了敵後抗戰八項施政綱領，頒發了減租減息，實行公平合理負擔等辦法。根據黨中央和北方局指示，晉冀豫省委改稱為冀南區黨委。李菁玉任書記，轄五個地區委員會（簡稱地委）。總工會、農會、婦救會、青救會等各群眾抗日團體亦先後成立。為了加強地方武裝建設，師首長決定將冀南軍區與東縱分開，宋任窮任冀南軍區司令員，王宏坤為副司令員，文建武為參謀長，王光華為政治部主任。陳再道仍任東縱司令員，劉志堅為政治委員。軍區下設五個分割槽。
第一軍分割槽轄藁城、晉縣、寧晉、趙縣、束鹿六個縣。
第二軍分割槽轄隆平、堯山、平鄉、柏縣、鉅鹿、任縣、南和七個縣。
第三軍分割槽轄雞澤、永年、曲周、肥鄉、廣平、成安、大名、臨漳八個縣。
第四軍分割槽轄南宮、威縣、清河、廣宗、新河、丘縣八個縣。
第五軍分割槽轄冀縣、棗強、阜城、武邑、衡水、景縣七個縣。
原在各分割槽的支隊（獨立團），大都歸各分割槽統轄。每個分割槽還成立了一至兩個基幹營，作為分割槽的機動部隊。各縣均編有遊擊大隊，區成立區幹隊，共有4700餘人。各村普遍成立了不脫離生產的抗日自衛隊，及半脫離生產的模範班，參加自衛隊的人數達36萬2千餘人。
1941年2月，新組建了第六軍分割槽，轄清河、武城、德州、恩縣、平原、高唐、夏津等七個縣。
1943年下半年，組建了七分割槽，轄莘朝、南峰、冠縣、武訓、聊堂邊等縣。
到1943年底，七分割槽已成為冀南地區較大的一塊根據地。軍區指揮機關和後方機關，基本上都轉移到這個地區活動了。
晉冀魯豫邊區政府成立
1940年8月，晉冀豫邊區最高政權機關——冀南、太行、太嶽行政聯合辦事處成立，楊秀峰任主任。辦事處釋出施政綱領，開展政權建設和經濟建設。
1941年，晉冀魯豫邊區政府在河北涉縣成立，楊秀峰擔任主席。晉冀魯豫邊區以太行為中心，領導太行、太嶽、冀南、冀魯豫4個行政區，下設4個行署，22個專署，包括150多個縣政府，2500多萬人。
1945年8月20日，晉冀魯豫中央局成立，鄧小平任書記，薄一波任副書記，同時，成立了晉冀魯豫軍區，劉伯承任司令員、鄧小平任政委，滕代遠、王宏坤任副司令員，薄一波任副政委、張際春任副政委兼政治部主任，李達任參謀長。下轄太行、太嶽、冀南、冀魯豫四個軍區。這時，冀南地區掀起了參軍熱潮，有近萬名青年參軍，發展了冀南主力部隊。
