太平天國西征軍將領石禎祥（翼王石達開從兄，官銜：國宗、提督軍務），將軍隊駐紮在越州城。一天下午，正在跟屬下研究攻打長沙方案，突然傳來訊息，“湘軍兩萬人馬，分成水陸兩路，在衡州誓師，大軍正進入長沙。”
“湖南不是隻有清軍嗎？怎麼突然跑出一支湘軍來，從哪裡來？繼續探聽情況。”
進一步情況傳到石禎祥案頭，“湘軍由湖南人組成，水軍裝備戰船、大炮，陸軍經過專業軍事訓練。”
向著身邊的將領，石禎祥說：“湘軍裝備精良，武器先進，經過專業軍事訓練。剛剛出門，滿懷鬥志。這樣軍隊，我們不能硬碰。我們先往後退，讓湘軍往前跑，在跑動過程中，洩洩湘軍銳氣。”
太平軍主動放棄嶽州，退向湖北。
石禎祥率領太平軍回到湖北，與駐守湖北境內另一支太平軍（林紹璋部）會合。
石禎祥、林紹璋商量後，做出決定，“合軍一處，重返湖南戰場。第一步攻佔嶽州，試探湘軍能耐。第二步攻佔長沙”。
這天上午，從前方傳來訊息，“太平軍與我前鋒軍作戰，稍戰即潰。”
看著這條訊息，曾國藩對身邊將領說：“太平軍出現這種情況有三種可能，一是太平軍不經打，二是太平軍故意而為之，試探我軍戰鬥力，三是我們前鋒部隊真的很厲害。無論哪種原因，我們都必須乘勝追擊。”
“我軍分成兩路向嶽州方向推進，胡林翼、塔齊布率領大軍由陸路進攻，我率領水軍向嶽州方向推進。另外，我已經與駱秉章約定，由他派出王錱部會師嶽州。”
王錱率領三千人馬，走到羊樓峒，與太平軍發生遭遇戰。王錱發出命令，“前隊變後隊，後隊變前隊。後隊擋住太平軍攻勢，前隊向嶽州方向撤退。利用嶽州城牆，保護起來，等待援軍。”
太平軍尾隨追擊，一直追到嶽州城下，把嶽州城團團包圍。
曾國藩得到“嶽州被圍”訊息，立即發出命令，“水師炮船加快前進速度，從水面上炮轟太平軍圍城軍隊，營救嶽州守軍”。
湘軍炮船前行到嶽州城下，立即校正炮口，向圍攻嶽州城太平軍開炮射擊。
猛烈炮火攻擊下，圍城太平軍稍稍向後退卻。
“這是我們機會，城外有炮火掩護，我們趕緊向城外突圍。”王錱指揮軍隊衝出嶽州城。
“敵軍衝出嶽州城，正在向南退卻。”得到訊息，石禎祥一邊觀察前方敵情動態，一邊發出命令：“全體出擊，快馬加鞭，追擊敵軍。”
趁著對手慌亂，太平軍從後面追上去。
在逃跑中，王錱部隊完全崩潰，一千多人被太平軍殺死。
太平軍乘勝前進，一路追殺，沿途佔領嶽州、湘陰、湘潭，前鋒逼近距離長沙60裡方。
