隨著中國對外戰爭的節節敗退，清政府簽訂了一系列不平等的喪權辱國條約。尤其是英法聯軍攻入北京，火燒圓明園，深深地刺激了保守派的堡壘。第二次鴉片戰爭之後簽訂了一系列不平等條約，建立了一個條約體系，將中國牢固地禁錮在外國特權之下。中國被迫敞開大門，西方的產品、技術以及思想文化開始大量進入中國，影響著中國社會的方方面面。另外，在藉助西方武力鎮壓太平天國運動的過程中，封疆大吏們真正認識到了西方工業的先進，富國與強兵成為向西方學習的口號。
1861年，恭親王奕訢會同桂良、文祥等上了“通籌夷務全域性酌擬章程六條”，這是遭受嚴重挫折的清政府對兩次鴉片戰爭失敗的一個全面反思和總結，它在認識上的一個重大突破是終於承認俄、英、法、美等國強於清，無論“剿”還是“撫”都將面臨國家利益的喪失。但相比於林則徐、魏源等漢族士大夫對於西洋各國的認識，這些最高統治層的瞭解顯然沒有那麼全面。奏章將局勢比喻為三國時期魏、蜀、吳鼎立。對主要敵人的排序是太平天國與捻軍、俄國、英法等國。接到奏摺，咸豐皇帝隨即下發給皇親宗室、各級官吏討論，並批准實行。隨後，奕訢等人又上“總理衙門未盡事宜擬章程十條”，具體確定了總理衙門的設定事宜。總理各國事務衙門正式設立後的20多年中，其權力超越了外交事務而成為國家政務的中心，並下設負責培養外交人才與傳播西學的同文館與充當西方各國經濟侵略工具的總稅務司。
清朝在應對內外危機時，原有的八旗與綠營兵不堪一擊，地方團練興起，雖較之清朝原有部隊的戰鬥力稍強，但相比於西方軍隊仍是非常落後。由於第二次鴉片戰爭後西方列強與清朝之間的利益關係更加緊密，因此列強不斷建議並幫忙清朝組織並訓練新兵，扶植其在華的侵略工具。就這樣，在晚清的歷史舞臺上，出現了“練軍”等新式軍隊。新式軍隊對於槍炮、輪船等的需求激增，而從外國購置須耗費錢財與時間，所以，各省大員們紛紛主張籌建近代槍炮製造業的工廠。較為知名的是江南製造總局、福州船政局等，雖然這些工廠生產的產品在技術上與西方存在10餘年的差距，但卻是中國軍工業近代化的開端。在第二次工業革命時期，中國也吸收其進步技術，在中國發展電力事業。雖然中國在近代化的道路上邁出了重要的一步，但是仍擺脫不了封建統治的弊病。“官督商辦”的模式使權力控制在官僚體系內，這也導致了貪汙腐敗的盛行，近代企業也始終處於曲折發展之中。在此期間，大量的外國著作被翻譯出版，政府還派遣學生出國留學，這對於國人來說，是睜眼看世界的開始。在屢受外來侵略影響之時，海防也受到了清廷的重視，隨之開始組建起了北洋、東洋、南洋三支海軍。然而受制於國內政治鬥爭與國外勢力的干涉，海軍建設並沒有取得預期成果，在甲午戰爭時候，清廷海軍被新興起的日本挫敗。
不可忽略的一個關鍵性歷史人物便是清廷封建體系中的最高領導者——慈禧。咸豐皇帝在熱河病逝後，慈禧聯合恭親王奕訢，透過“辛酉政變”一舉剷除了咸豐皇帝所任命的八位顧命大臣，開始垂簾聽政。恭親王奕訢也正是在慈禧的幫助下，在進行一系列外交與軍事現代化措施的同時，使得總理衙門成為凌駕于軍機處之上的新的政治中樞。之後慈禧太后又透過政治手段削弱了奕訢的權力，逐漸成為此後大清帝國50年的實際主宰者。
在對待學習西方問題上，保守派痛恨列強的侵略，認為任何妥協、談判都是喪權辱國，任何學習西方都會導致以夷變夏，玷汙華夏文明。“保守派”對洋人的指責和擔心在若干年後都變成了現實。從來沒有哪個條約能夠約束這些貪婪的外國政府提出更多的索取，到了世紀末，列強們甚至開始公然瓜分中國。保守派對現實與未來的憂慮無可指責。在錯綜複雜的局面中，由於現代過濾了太多當時環境的各種影響因素，所以經常有簡單而輕率的評價和判斷。而作為一個活在當時社會中的一個人，無論哪一派，其面臨的問題都要複雜得多。
