北魏後期，中原地區階級矛盾不斷激化，人民起義相繼爆發。但是，社會矛盾最尖銳最複雜的地方，還是以故都平城為中心的"三州六鎮"地區。
所謂"三州"，是指北魏政權遷洛之後的恆、燕、朔三州。"六鎮"是北魏前期防禦柔然等北方各族南侵，先後設定的鎮戍的概稱。從西往東，依次為∶沃野鎮（今內蒙烏拉特前旗東南）、懷朔鎮（今內蒙固陽縣西南）、武川鎮（今內蒙武川縣西）、撫冥鎮（今內蒙四子玉旗東南）、柔玄鎮（今河北尚義縣西）、懷荒鎮（今河北張北縣）。
再加上最東的御夷城（今河北赤城北），在太和後期，也升格為鎮。北方邊境實際上有七鎮，到孝明帝時沒有變化，但在習慣上仍稱"六鎮"。
北魏前期，在"三州六鎮"地區，聚居著鮮卑拓跋部民和"內入諸姓"。由於姓族難分。加上在生產方式、生活方式以及語言風俗的相近，一些小部落很快就為政治上軍事上處於優勢的拓跋部所同化，成為"鮮卑化"人，即所謂"國人"。
隨著魏軍對中原地區逐步征服，大批漢人和漢化中原各族居民被迫遷徙到平城一帶，先進的封建生產方式和漢族文化，對北魏京城地區的人民，也對拓跋族中的統治階級具有明顯的吸引力，加上民族融合和階級鬥爭客觀程序的要求，使鮮卑貴族中逐步形成一個主張實行"漢化"的集團。但他們的主張卻遭到部分守舊貴族的反對和阻撓。經過激烈的鬥爭，以孝文帝為代表的"漢化"集團終於取得了勝利，遷都洛陽就是這一勝利的重要標誌。孝文帝對阻撓和反對"漢化"的鮮卑守舊貴族的措施，除公開叛亂者不得已進行嚴厲地鎮壓外，基本上採取規勸、誘導和遷就的方針，允許他們暫不搬遷，甚至同意他們成為"冬得入京師，夏歸鄉里"的所謂"雁臣"。
孝文帝這一寬容政策，確曾緩和了統治階級的內部矛盾，穩定了政治局勢，從而有利於漢化政策在全國推行。但是，要求改革和主張漢化的集團南遷後，洛陽政府著意進行的政治、經濟、文化改革，在"三州六鎮"地區得不到推行。隨著全國政治經濟形勢的發展，時間一長，"三州六鎮"地區終於成為北魏境內公開保持貧困和落後的地區。
移居洛陽的"代遷戶"，在"漢化"政策的推動下，迅速接受中原文化，成為穿著漢服、講漢語，熟悉中原風俗習慣的"河南洛陽人氏"。其中的鮮卑貴族，更成為熟悉漢族封建典章制度，與漢族高門聯姻的新門閥。而"三州六鎮"地區卻繼續著鮮卑化傾向，到北魏末年。依然農牧並行，大量使用奴婢，保持鮮卑語言、服飾、風俗習慣，甚至恢復部落組織形式。在這裡，雖仍可區別出鮮卑、敕勒、胡、漢各族，但他們之間的差別已經很小，有時被呼為"鮮卑"，或者統稱為"北人"。
"三州六鎮"鮮卑化和"代遷戶"漢化的結果，使這兩個地區各自內部的民族隔閡減弱，而兩地區之間的鮮卑"北人"和中原"漢人"的矛盾卻突出起來，這一矛盾帶有濃厚的"民族"色彩。
早在北魏建國之初，居住在"劃內"的"國人"雖被稱為"豐沛舊門"、"國之肺腑"，實際上分裂為部落貴族、新興豪富和一般部落平民兩個對立的階級。孝文帝遷洛之後，留住在恆、燕、朔三州的鮮卑"北人"，已明顯地存在著帶有濃厚奴隸制殘餘的封建地主、畜牧主和隸戶、奴婢、牧子、貧苦小農的階級對立，而這一階級對立在六鎮一帶表現得更為突出。
當北鎮初置時，那些"擁麾作鎮"的軍將，是"國人"中的"親賢"，而戍守邊鎮的戰士，則是"國人"中的平民。"國人"中的平民，是統治族的自由民，其地位本來高於被統治族的一般編戶。但是，隨著強迫"徵發中原強宗子弟"戍邊，特別是在高宗時期，把判處死刑的犯人充軍後，自由民出身的戍卒，長期與徙民、罪犯流戍者同列，其原有的身份和社會地位無法維持。這一變化，對"國人"中的平民來說，實際上是經歷著"農奴化"的過程。京都遷到洛陽後，北鎮失去了拱衛國都的重要地位，就更加速了戍邊鮮卑自由民身份地位的下降。
到北魏後期，邊鎮的統治者是主將、參僚和豪強，而豪強往往同時又是參僚。被統治者是廣大鎮民群眾，他們被迫耕種貧瘠的土地，。鎮民承擔著繁重的官私勞役和官課，廣大鎮民群眾與主將、參僚、豪強間的階級矛盾日益尖銳化。
廣大鎮民群眾，既是主將、參僚、豪強剝削壓迫的物件，又是被洛陽"漢化"政權所歧視的鮮卑化"北人"。他們是階級壓迫和民族歧視的雙重受害者。
在北鎮地區，洛陽政權既需要那些鮮卑和"鮮卑化"貴族豪強，擔任主將、參僚來統治北鎮廣大鎮民，但又輕視他們，把他們看成是不堪重任的"底滯凡才"。遷往洛陽的宗親們可以做上品清官，而他們卻不能享受士族門閥的特權。因此，他們對洛陽政權極為不滿，彼此存在著尖銳的統治階級的內部矛盾。
主將、參僚、豪強，既是北鎮地區的直接統治者和剝削者，當然要堅決反對並鎮壓鎮民的暴動和起義;但他們又受洛陽權貴的歧視和排斥，很自然地對日益腐朽的洛陽政權不滿。因此，在北魏後期的階級鬥爭和民族鬥爭之中，他們是統治階級內部一支新興的頗有作為的勢力。
總之，到了北魏後期，邊鎮尤其是"三州六鎮"地區，存在著尖銳的階級矛盾、民族矛盾和統治階級內部矛盾，這些矛盾交織在一起，隨著洛陽政權的日益腐朽而更趨激化，從而使"三州六鎮"地區成為北魏末年各類社會矛盾的焦點。以邊鎮（首先是北鎮）鎮民為主體的反對北魏腐朽統治的大起義，已經到了一觸即發的地步。
