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▲淮海戰役第一階段形勢圖
第三綏靖區部隊大部起義
1948年11月6日淮海戰役正式開始後，僅僅兩天，駐防蘇魯邊境臺兒莊、賈汪一線的第3綏靖區第59軍、第77軍突然宣佈起義，讓開防線，使得解放軍華東野戰軍主力得以長驅直入，在徐州以東堵住了正在撤退的黃百韜第7兵團，全殲其5個軍12萬人，取得了第一階段的重大勝利。
當時，第3綏靖區的起義非常關鍵，因為華東野戰軍只要晚到4個小時，黃百韜兵團就會盡數逃脫，屆時徐州城內雲集國民黨軍至少4個兵團及“剿總”直屬部隊近50萬大軍，戰場局勢勢必發生翻天覆地的變化。但從參加的起義的人員看，第3綏靖區的司令官馮治安及兩位軍長王長海、劉振三都不在內，那麼其麾下3萬餘部隊怎麼會一下子倒戈三分之二呢？
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▲西北軍創始人馮玉祥
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▲何基灃和張克俠
何基灃、張克俠掌握實際軍權
第3綏靖區的老底子是馮玉祥的西北軍，其前身就是1937年7月7日盧溝橋事變中打響全面抗戰第一槍的宋哲元第29軍。而這次起義的主要領導者、綏靖區兩位副司令長官——何基灃、張克俠都是該軍的元老級人物。何基灃曾任77軍軍長等職，從1933年長城抗戰開始，就因率大刀隊血戰日寇而聞名全國；全面抗戰期間更是屢屢親臨前線指揮，與日寇殊死搏鬥，在全軍享有極高聲望。
張克俠系馮玉祥的連襟，長期追隨其左右，即使1930年中原大戰後西北軍土崩瓦解，其依然不離不棄，並在馮玉祥組織察哈爾抗日同盟軍和擔任第6戰區司令長官時擔任其高階參謀，後來又被任命為第59軍參謀長、第33集團軍參謀長及副總司令等職，跟隨“梅花上將”張自忠左右征戰長江兩岸，在綏靖區內部尤其是第59軍中一言九鼎。
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▲第3綏靖區司令馮治安
司令軍長逐漸脫離部隊
反觀綏靖區司令馮治安，雖然也是西北軍中一員悍將，抗戰時期也曾有上佳表現。但全面內戰爆發後，他對連年征戰心灰意冷，將指揮部遷至徐州城內的都天廟，並在上海購置私宅，輕易不與解放軍較量，僅在賈汪一帶設前進指揮所，令副司令官何基灃負責日常工作，全權指揮59軍及77軍。在馮的示範作用下，第59軍軍長劉振三也動輒以養病為名到上海休息，將軍務甩給副軍長孟紹濂；第77軍軍長王長海則耽於享樂，也逐漸與部下疏離。
1948年9月山東省會濟南解放後，徐州“剿總”制定“對山東共軍攻擊計劃”，企圖集中兵力北上重新收復濟南，但在兵力部署時，卻故意將戰力較強的中央軍第13兵團調入徐州城，而將駐防徐州的第3綏靖區部隊換防到了最前沿，這種拿雜牌軍當炮灰的行為，令第3綏靖區部隊非常惱火，官兵們怨聲載道，紛紛傳言：“要我們打頭陣，這不是很明顯嗎？不論誰勝誰敗，反正咱們先完蛋。”
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▲華東野戰軍大舉南下
華東野戰軍大兵壓境
在這種情緒的影響下，第3綏靖區的基層官兵對國民黨政權產生了極大的離心力。11月8日，華東野戰軍部隊大舉南下，第3綏靖區中師長一級的將領也心急如焚，但馮治安卻滯留徐州城內拒絕到前線坐鎮，劉振三也故伎重施，早早丟下部隊到上海養病，王長海則沒有任何主見。
眾人無奈，只好紛紛找到何基灃、張克俠想辦法，兩人趁勢率部起義，將所屬2個軍帶出了1個軍部、3個師另1個團。
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▲華東野戰軍透過第3綏靖區防地
