1944年，隨著盟軍在各大戰場的節節勝利，日本海軍在太平洋戰場損失慘重，各大交通補給線被美軍所切斷。從東南亞至朝鮮半島的交通線成為了侵華日軍唯一的作戰生命線。但此時途徑中國大陸的湖南、廣西等地還處於中國軍隊的控制之中。為此日軍大本營下令不惜一切代價集結中國派遣軍的所有有生力量誓要打通河南至廣西段的交通線路。而衡陽作為連線這條線路的主要城市和交通樞紐，戰略地位極其重要。為此日軍第11軍司令官橫山勇下令不惜一切代價拿下衡陽，衡陽會戰在此背景下爆發。
方先覺
駐守衡陽的是國軍精銳之師第10軍，全軍下轄第190師、第3師、第10師，“滿員1萬9千餘人，是國軍第九戰區的絕對主力。軍長方先覺畢業於黃埔軍校第三期，蔣介石的高徒，以擅長防守為名。
戰前方先覺被緊急調往衡陽，蔣介石連發數道電報令他必須死守衡陽至少10日等待援軍解圍。方先覺為了堅守衡陽，下令全軍嚴陣以待，將城中百姓盡數撤離，在城內外設立三道防線，準備迎擊來犯的日寇。
進犯衡陽的日軍
而日軍方面，第11軍司令官橫山勇為了徹底的贏得此戰的勝利以此堵住岡村寧次的閒言碎語，將日軍第11軍主力第68師團、116師團、58師團、13師團約9萬人全部調往衡陽。在兵力對比上，國軍處於絕對的劣勢，而橫山勇對於此戰也是勢在必得。
6.23日拂曉，剛剛抵達前線的日軍第68師團還沒來得及稍作休息就投入了作戰。日軍在飛機大炮的輪番轟炸下開始向衡陽外圍陣地發起攻擊。中國守軍在躲避日軍的炮火攻擊後，紛紛進入陣地和日軍展開了猛烈的互射，雙方皆傷亡慘重。激戰至6.27日，日軍在付出巨大傷亡後攻佔了衡陽外圍陣地，中國守軍全部陣亡。
6.28日晚，狂妄自大的日軍兩個大隊在炮火的掩護下，如潮水般一樣一波一波的對衡陽外城發起夜襲。城上的國軍並沒有著急還擊，等到日軍裝甲車和步兵靠近城牆的時候，“剎那間”中國軍隊的手榴彈、機槍、步槍瘋狂的朝城下的日寇傾瀉而下。日軍頓時被打得七零八落、潰不成軍、隨後城上的國軍戰士又全身捆綁手榴彈縱身一躍跳下城牆和日軍的裝甲車同歸於盡！攻城的日軍哪裡見過這種打法，紛紛不顧傷兵的哀嚎留下幾百具屍體後潰逃。
攻城的日軍
惱羞成怒的日軍為了報復中國軍隊，對城內的中國守軍使用了國際法明令禁止的毒氣彈，一時間城內的第10軍將士傷亡慘重，紛紛感染病毒而亡。隨後日軍在得到炮火的支援下，再次對第10軍陣地發起猛烈的攻擊。7.10日日軍第120聯隊聯隊戰親自組建敢死隊帶頭衝鋒，幾百名日軍頭綁死字旗喊著天皇萬歲的口號瘋狂的向中國軍隊襲來。雙方沿著衡陽城門展開了慘烈的攻防戰，日軍舉起刺刀不要命的發起自殺式攻擊，駐守城門的第190師兩個營全軍覆沒。190師師長容有略親自帶領警衛連和通訊連奔赴城門和日軍展開了白刃戰。
7.13日，日軍120聯隊聯隊長和爾大佐在內的10幾名軍官全部命喪衡陽城下。激戰了整整十日，日軍第68、116兩個主力師團傷亡8000多人，軍官戰死一半卻只打到衡陽城的一線陣地。國軍這邊也沒有好到哪去，190師傷亡過半，第10師和第3師損失超過一個團，總計傷亡了4000多人！
7.20日，日軍停止了對衡陽的進攻，而此時慘烈的戰役已經打了將近一個月。城外的日軍屍體已經堆積如山，第10軍戰士們也傷亡慘重，戰友屍體來不及處理，很多戰士只能把戰友的遺體堆放成陣地！
21日，雙方談判代表宣佈停戰，到了下午日軍開來了七八兩大卡車用來清理打掃戰場。城下的日軍屍體被一具一具的抬上了卡車拉往後方的日軍軍營進行火化。連續20多天的戰鬥使日軍戰死大半，十幾輛卡車拉了三天三夜才把這些日本鬼子的屍體拉完。而城內的第10軍也幾乎損失殆盡，看著近2萬名士兵僅剩下寥寥數千人，身為軍長的方先覺也流下了痛苦的眼淚。為了這場正義的戰爭，中國軍人付出了太多。
衡陽的久攻不下使得日軍大本營極為憤怒，值此多事之秋，前不久剛剛結束的塞班島戰役，日本海陸兩軍在馬裡亞納海溝被美國人打得全軍覆沒毫無面子。本來想著在太平洋戰爭的慘敗可以在中國戰場補回來，但沒想到第11軍竟然如此無用，中國派遣軍司令官畑俊六被日軍大本營罵得是狗血淋頭，沒了脾氣的畑俊六又連發數道電報斥責橫山勇。
氣急敗壞的橫山勇為了挽回敗局，孤注一擲把堵截中國援軍的第58、13兩個主力師團全部壓往衡陽城下。而此時第10軍早已沒了可戰之兵，軍隊裡的馬伕、伙伕等通通都拿著槍上了前線。
8.1日，得到坦克補充的日軍在十幾輛坦克的協助下開始對中國守軍發起了最後的決戰。日軍坦克仗著國軍沒有有效的反坦克武器在衡陽城內到處橫衝直撞。國軍將士為了炸燬日軍的坦克前仆後繼的拿著爆破筒衝向前去捨身炸坦克。一個倒下了另一個又繼續衝，日軍在被炸燬三輛坦克後不得不退回城外。
而此時橫山勇早已失去了耐心，一向冷靜的他此時早已被方先覺的第10軍逼得直冒冷汗。
8.6日，日軍在總攻之前對第10軍下達了最後的通牒。
城內的中國守軍聽著:鑑於滋等中國軍人尚武頑強之精神，令我皇軍第11軍司令官橫山勇閣下感到由衷的欽佩。中日兩軍交戰于衡陽各自損失慘重，如今我皇軍對拿下衡陽城已是勢在必得。想必方將軍閣下第10軍所部早已彈盡糧絕。你們已經對重慶政府仁至義盡，何不效仿南京的汪先生共同為大東亞共榮圈出力。方將軍請你三思，不為自己考慮也為自己的部下考慮考慮，如若爾等繼續抵抗給皇軍以極大殺傷，那皇軍進城之後將玉石俱焚。現在放下武器皇軍將保證貴部的生命安全。
此時第10軍早已損耗殆盡，而距離蔣介石指示的堅守衡陽10天也早已遠超預期。部下們都勸方先覺突圍，但方先覺卻說，我們走了這上千名傷兵兄弟怎麼辦！今日我等已為了黨國盡忠職守到絕地，現如今不是我們背叛了黨國，而是黨國拋棄了我們。為了這數千名弟兄的生命安全，我方某願意揹負罵名以保全我兄弟的性命。事已至此請把我意告訴日軍吧。
衡陽會戰最終以方先覺的投降，日軍的慘勝結束。歷時47天的戰役，國軍第10軍犧牲1萬6千餘眾，僅存1200餘人，日軍前後死亡約2萬餘人傷6萬餘人。衡陽會戰給予了日軍極大的重創，極大的鼓舞了中國人民反攻的信心，日軍在中國境內唯一一個機動精銳兵團遭受了慘重的打擊。以東條英機為首的軍人政府因為衡陽的慘勝而被迫下臺。作為此次戰役的指揮官“橫山勇也被不久接替中國派遣軍司令官的岡村寧次調出中國戰場。而方先覺假意投降後又輾轉返回了重慶，並且受到了國民政府的嘉獎。自此日本的失敗已經成為事實，中國人民堅決捍衛國家完整的決心也絕非小小日本所能打破。
