粉碎“保衛梅利托波爾”獎章——托爾布欣突破霍利德的防線的準備

至1943年10月4日，集團軍兵力達到16個師，包括2個裝甲師。指揮官還是那位卡爾·霍利德。他麾下的兵力約20餘萬人，戰車約200輛。為了鼓舞第6集團軍計程車氣，德國人專門製造了“保衛梅利托波爾陣地”獎章，防守梅利托波爾的德國士兵還可以獲得3倍軍餉。

蘇聯方面，托爾布欣大將指揮的南方面軍（10月20日起改稱烏克蘭第4方面軍）尾隨著霍利德一直追擊到他新防線的前沿。托爾布欣的目標很明確：把霍利德從莫洛奇納亞河地區趕出去，奪取北塔夫里亞，一直衝到第聶伯河下游，同時把克里木德軍封鎖在半島內，可能情況下甚至衝入半島。

托爾布欣的主攻，定在梅利托波爾以北。以突擊第5集團軍、第44集團軍、近衛第2集團軍攻擊米哈伊洛夫卡、韋肖洛耶總方向。另由第28集團軍從梅利托波爾以南地域實施迂迴。

為此集結的紅軍兵力達555300人，超過霍利德一倍多！托爾布欣麾下有突擊第5集團軍，第44集團軍，近衛第2集團軍，第28、51集團軍，由空軍第8集團軍提供支援。斯大林還把第一批KV-85重型坦克交給了托爾布欣。