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1949年5月，解放軍西北野戰軍發起陝中戰役，解放了“十二朝古都”西安，並乘勝向西府地區進軍，威逼關中平原西部重鎮——寶雞。盤踞青海、寧夏的兩大軍閥馬步芳、馬鴻逵擔心唇亡齒寒，遂拉攏已經撤至寶雞及秦嶺北麓的原國民黨西安綏靖公署主任胡宗南，共同出兵反攻西安，阻擋西北野戰軍前進的步伐。
▲青海省主席馬步芳
青寧二馬與胡宗南合兵
5月底，馬步芳將其主力第82軍、第129軍4萬人組成隴東兵團；以第119軍等部組成隴南兵團，由其子馬繼援指揮；馬鴻逵將麾下第128軍、第11軍、第81軍另2個騎兵團、2個炮兵營4萬人，組成寧夏兵團，由次子馬敦靜擔任兵團司令，3個兵團合力越過涇河，準備在三原以北地區與解放軍決戰。
與此同時，胡宗南也集中第5、第18兵團麾下各軍，從寶雞一帶開始反撲，企圖重佔西安。胡雖然號稱“西北王”，一度統領40餘萬大軍，並攻打延安，佔領陝甘寧邊區全境，但此時已經連戰皆敗、精銳盡失，麾下7個主力軍更是屢遭打擊，早已殘缺不全。因此，胡宗南部從上到下行動都相當謹慎。
▲寧夏省主席馬鴻逵
騎兵帶頭髮動衝鋒
相比之下，青寧二馬行動倒是比較積極，其在解放戰爭中遭遇打擊較少，還不知道目前西北野戰軍的厲害，因此行動十分積極。尤其是馬步芳所部，早在紅軍時期，他就率軍剿殺渡黃河西征的紅軍西路軍2萬餘人，殺害了紅5軍軍長董振堂等多名優秀指揮員，此時雖已時過境遷，但這些傢伙依然十分囂張，以為自己的騎兵天下無敵，是解放軍的剋星。
6月初，立功心切的馬繼援親自率領第82軍和騎兵第8旅，越過寧夏軍團的防線，以集團式衝鋒由北首先向咸陽猛撲過來。咸陽曾經是大秦王朝的首都，位於關中平原中部，靠近渭河北岸，東面的渭河大橋與西蘭公路、隴海鐵路連線，同時它也是鹹（陽）銅（川）鐵路的起點，拿下這座歷史名城，下步進攻西安城就將處於進可攻、退可守的有利境地。
▲蔣介石與胡宗南
西北野戰軍擺下400門大炮迎戰
為此，戰鬥一開始，馬繼援就投入了第82軍所屬3個師，其中第248師從東北、第100師從正北、第190師從西北展開進攻；騎兵第8旅的3個團，以密集隊形從東北方面發動猛攻。但馬繼援很快發現，原以為僅1個師守軍的咸陽城裡，竟然接二連三冒出一門門山炮、野炮、迫擊炮，打出的炮彈紛紛落下，將帶頭衝鋒的騎兵坐騎打得驚恐嘶鳴、脫韁四散。
原來，就在青寧二馬、胡宗南著急調兵遣將的同時，解放軍華北野戰軍第18、第19兵團也馬不停蹄的從華北地區趕來，第18兵團主力此時已經趕到咸陽，所屬3個炮兵團也部署在外圍，加上西北野戰軍直屬炮兵和第6軍直屬炮兵團，竟然湊足了400餘門火炮，加上第18兵團在平津戰役、解放太原城時繳獲的大批機槍、衝鋒槍，密集的彈雨立即讓騎兵沒有了用武之地。僅13個小時激戰，第82軍被擊斃俘虜2000餘人，其中包括第248師師長韓有祿，殘敵紛紛潰退，再不敢覬覦西安城。
▲西北野戰軍指揮機構
▲西北野戰軍炮兵
