1934年10月下旬，紅一方面軍主力8.6萬餘人離開江西蘇區踏上向西轉移之路後，為了堅持在蘇區的軍事鬥爭，在原地留下了野戰軍主力部隊第24師及贛南、楊贛、江西和福建四個軍分割槽所轄的12個獨立團，共約1.6萬餘人的武裝力量。
組建於1934年4月的紅24師雖然成立時間較晚，但也並非完全是一支毫無作戰經驗的新部隊。該師主力團第70團由原方面軍直屬獨立1團改編，其前身是成立於1930年的紅12軍36師，是一支經驗豐富的老資格部隊，其餘的第71、72團，也分別由原紅22師64團和總部直屬教導1團改編，起碼戰力上強於地方獨立團。
紅24師師長，是原先與方誌敏搭檔的紅10軍軍長周建屏（字興唐），畢業於雲南講武堂八期，曾任滇軍某旅參謀長，政委則是擔任過紅7軍軍長李明瑞警衛員的楊英，參謀長則是紅4軍老人、曾和朱毛並列的龔楚，可以說在指揮人員配置上也較強的。在周建屏等人的指揮下，紅24師在1934年9月參與了林彪指揮的溫坊大捷，俘敵2400餘人。
紅一方面軍主力撤走後，蔣軍主力嫡系部隊卻沒有積極追擊，而是停下來繼續殘酷清剿蘇區，原本方圓僅萬餘平方公里的江西蘇區又被分割幾塊小根據地。面對這一嚴峻形勢，留守蘇區的負責人項英卻不顧敵強我弱的客觀實際力量對比，仍要求集中兵力和蔣軍打運動戰、正規戰，在他看來，方面軍主力在“打幾個勝仗後很快就會回師蘇區”。
紅24師師長周建屏雕像
紅軍主力已經西去後不到一個月，江西蘇區首府瑞金淪陷，在這種危急情況下，項英仍堅持與敵人繼續打正規戰防禦戰，他甚至不惜削弱地方游擊隊和動員輕傷員提前出院，來補充紅24師的實力。紅24師師長周建屏根據項英的意思，決定在幾個獨立團的配合下再打幾個大兵團山地伏擊戰，項英對此十分滿意。
雖然留守蘇區的軍事負責人是曾任西方面軍總指揮的陳毅，不過他由於之前在老營盤戰鬥中腿部負傷，這會兒正在後方醫院裡治療，因此也管不了項英。在項英的動員下，透過補充剛出院的輕傷員，紅24師又恢復了5000餘人的滿編實力。對於傷員們來說，現在待在沒有武裝保護的後方醫院，很容易遭到蔣軍便衣隊的襲擊和屠殺，還不如加入野戰軍更為安全。
起初，由於誤以為紅軍主力已經傾巢出動，蔣軍在江西蘇區的行動也變得莽撞起來，這給了紅24師以可乘之機。1934年11月22日，蔣軍將領李延年在攻佔瑞金縣城後，又準備進攻紅軍控制的最後一個縣城會昌，結果在距離會昌以北10多里的謝坊灣塘崗，遭到周建屏指揮的紅24師的伏擊。
紅24師政治部主任袁血卒、參謀長龔楚
謝坊灣塘崗右靠山地，左靠瑞金河，對紅軍來說是一個絕佳的伏擊陣地，本來這一戰本可重創蔣軍，但周建屏大概是受溫坊大捷的影響，出現了急於求戰的輕敵思想，沒得敵人全部進入伏擊圈就下令部隊進攻。結果此戰只打掉了剛進入伏擊圈的蔣軍第一路縱隊，再加上原本用於截斷敵人退路的福建軍區獨立團未能及時趕到，因此此戰只殲滅了蔣軍半個旅。
謝坊之戰後，蔣軍才發現紅軍主力原來還在，而且其規模似乎只有一個師，因此又恢復了之前步步為營、穩抓穩打作戰策略，打算逼紅24師出現後進行決戰。雖然周建屏極力避免與蔣軍決戰，但眼看部隊可活動空間越來越小，再不開啟局面就要沒活路了，在項英的幾次催促下，周建屏才同意儘快找機會殲滅蔣軍幾個團來扭轉形勢。
1935年1月12日，蔣軍第18軍67師的1個團，開到寧都瑞金交界的洋陂鎮修築碉堡，周建屏得知情報，率紅24師前來攻打。由於第18軍系蔣軍嫡系部隊，因此火力比較強大，官兵作戰也比較頑固，僅裝備少量輕武器及大量長矛、大刀的紅24師在強攻兩天一夜後，未能取得什麼進展，反而傷亡400餘人，最後只能撤出戰鬥。
既然以一個師無法殲滅蔣軍嫡系部隊一個團，那對付雜牌軍一個營總歸可以吧？1935年1月28日，在得知粵軍第2師準備開赴贛縣牛嶺，紅24師連同獨立第3、11團共5000餘人在周建屏的指揮下，準備在其行軍途中予以殲滅。當日下午黃昏時分，紅軍指戰員經長途行軍抵達牛嶺後，得知粵軍一個營的部隊已經先行抵達牛嶺唐村，周建屏於是下令馬上進行攻擊。
考慮到粵軍其他部隊可能會來增援，周建屏留出一個團佈置在唐村至牛嶺大道一側預備阻擊，其餘部隊則全部用於強攻唐村。按理說，紅軍四個團強攻粵軍一個營，應該是綽綽有餘，但周建屏卻忽略了其他因素：紅軍指戰員經長途行軍已十分疲勞，又多是輕傷員，恐怕無法迅速解決唐村之敵，而僅以一個團千餘人的預備隊，一旦遇上數量較多的敵援軍，則根本無法完成阻擊任務。
之後戰局的進展也果然如此，駐守唐村的粵軍這個營戰鬥經驗豐富，他們發現遭到紅軍包圍後沒有急於還擊或是突圍，而是構築好防禦陣地擺開陣勢。紅24師先頭部隊發起進攻後，缺乏經驗的部分紅軍戰士邊衝鋒邊射擊，但這樣基本打不中什麼目標，粵軍則冷靜得一槍不發，帶紅軍進入陣前前幾十米時，才一聲令下，集中所有輕重火力同時開火。
粵軍裝備在蔣軍中也算精良
由於突然遭到粵軍密集而強大的火力掃射，紅24師先頭部隊猝不及防，當場犧牲多人，其餘指戰員被迫向倉皇后撤退，反而衝亂了跟在後面衝鋒的後續梯隊，破壞了周建屏原本企圖依靠兵力優勢進行一波集團衝鋒的作戰計劃。周建屏在指揮所看到這一場景急得直跺腳，忙派人收攏部隊進行二次攻擊。
事實上，粵軍第2師的其他三個營距離唐村守軍也並不遙遠，而紅24師由於急於發起進攻，居然沒有他們的存在！雖然周建屏預先留下的那個團確實發揮了阻擊作用，但根本抵擋不住粵軍三個營的攻擊（粵軍一個營的兵力基本抵得上紅24師一個團）。紅軍在唐村外圍的阻擊陣地很快就被攻破，粵軍援兵成功為唐村守軍解了圍。
由於外圍阻擊兵力薄弱，部分粵軍甚至衝到了紅24師的指揮所跟前，師長周建屏也中彈負傷，幸好戰鬥經驗豐富的師政委楊英忙組織師直屬隊反擊，才將這股粵軍打退。眼看再戰不利，周建屏只能下令撤退，不過由於部分部隊被衝散，待第二天各部集合時，才發現此戰紅24師及獨立3、11團共計損失千餘人、步槍400餘支。
電視劇《尋路》中的項英
牛嶺之戰對於在江西蘇區堅持鬥爭的紅軍留守部隊來說是個分水嶺，面對日益險惡的軍事局勢，項英終於同意陳毅的意見，決定改編原先集中主力部隊打運動戰的指導方針，改以分散游擊戰為主，然而這一轉變來的實在太晚，蘇區中心地帶已經被蔣軍徹底分割佔領，供游擊隊周旋活動的空間已所剩無幾。
1935年3月，項英、陳毅將手中剩餘的部隊分成九路，掩護各地方首長向外突圍，到敵人薄弱地區繼續活動，這就是南方三年游擊戰爭史上著名的江西蘇區九路突圍。此時周建屏由於有傷在身，也在護送人員之列，紅24師的重組和指揮工作交由楊英負責，陳毅拍拍楊英的肩膀，說：“楊政委，你們的擔子很重啊，一定要注意保護首長的安全。”
楊英向陳毅敬了一個標準的軍禮，回應道：“陳司令，保證完成任務！”突圍開始後，其他各路部隊在紅24師的掩護下，雖然損失非常大，但最後還是抵達了預定目的地，開始就地展開游擊戰爭。而楊英自己則親率紅24師70團的四個連，為了掩護受傷的師長周建屏和陳毅項英等突圍，吸引敵人的注意力，而主動率軍衝向敵軍，最後英勇犧牲！
