跨境電商財務合規系列04  轉型大賣後，財稅是如何失控的？

我們來講一個OEM代工廠轉型跨境電商所遇到問題的案例。

這家公司2010年前後，以OEM工廠起家，經過十年的發展，形成了一個頗具規模的集團公司，年出貨超過5億元。然而，伴隨著業務的快速發展，財務、稅務和股權問題，小疾終成大患，一度瀕臨失控。那麼，重點來了：

這些問題怎樣出現的？如何累積的？何時爆發的？怎樣解決的？

這些問題，對早期的賣家有何啟示？

從本期開始，我們將以三期的篇幅，進行一個專題的案例介紹。

01

華麗變身

休閒零食品類的“當紅”品牌三隻松鼠想必大家都聽過。它一直有著“不生產零食，只是零食的搬運工”的稱號。其銷售的堅果、果乾等需要進行炒制、凍乾等加工環節。但這一環節公司不親自進行，而是由合作工廠收購原材料，按公司要求進行生產加工，交由公司進行質量檢測、產品篩選及分裝，最後再貼牌進入銷售環節。

這種模式就是大家非常熟悉的OEM模式。很明顯在這種模式下，擁有自己品牌、掌握銷售終端的三隻松鼠是甲方爸爸的角色，只負責生產環節的代工廠則是乙方。

乙方無獨立品牌，也不用承擔負面風險；但是乙方不掌握市場終端，沒有話語權，所以利潤也極低。說白了，乙方乾的是苦活累活，賺的錢還沒有能吆喝的多。

所以，在巨大利潤的誘惑下，每個有追求的代工廠都不願永遠屈居乙方，都期望建立品牌，直面終端消費者。

今天，我們的主角就是這樣一家公司。

02

開枝散葉

有一部經典的國產動畫片《葫蘆娃》，裡面的歌這樣唱到：

葫蘆瓜葫蘆瓜

一顆藤上七個瓜

風吹雨打都不怕

啦啦啦啦……

我們的主角在發展的過程中就逐漸形成了“一棵藤上七個瓜”的模式——從最初的OEM代工廠逐步拓展，借勢跨境電商，成長為成有獨立品牌、有一定規模的公司，所以我們就把他叫做常青藤公司。

下面再來看看七個瓜怎樣結下的。

大娃就是我們前面提到的OEM代工廠，2010年前後在浙江成立，早期主要生產創新數碼產品。也就是常青藤公司的前身。

二娃原本是一家零部件供應商，大娃在生產過程中採購零部件，受到多種因素的影響，零部件的供應品質、價格時有波動。為了加強供應鏈，大娃最後決定收購這家上游供貨商，於是有了二娃。

三娃原本是一家已經有一定小眾口碑的小家電公司，但是因為股東糾紛而陷入了危機。常青藤公司的老闆，個人收購了三娃的股權，併入長常青藤集團管理，從三娃開始涉足智慧小家電，試水從代工廠到品牌終端的轉型。

四娃的成立起因是三娃。在收購了三娃後，公司逐漸有了品牌運營和向C端直營的經驗。於是公司決定繼續加大品牌和終端銷售的投入，專門成立一家電商公司，主要負責國內電商銷售業務，跨境電商開始興起，四娃又開始涉足跨境業務。

五娃的成立則是一個“意外”。主要因為公司銷往國外的一款產品，按照當地法律規定只能由註冊在當地的企業銷售，所以公司在國外註冊了五娃。

六娃則是從四娃分離出來的公司。在四娃運轉了一段時間後，發現國內/國外電商的規則、要求有諸多不同，於是決定將跨境業務獨立出來，四娃主要做國內電商，六娃專注跨境業務。同時，為了配合業務，四娃和六娃還用員工的身份證，成立一大批店鋪公司。

七娃是一家註冊在香港的公司，主要負責收款跟一部分存貨中轉。不過這七娃有點特殊，並未註冊在常青藤旗下，而是註冊在最終實際控制人名下；實際管理則由六娃統一負責。

透過不斷地成立和收購，最終形成了常青藤公司集團架構。大娃和三娃從事生產和一部分和ToB銷售業務，二娃給大娃和三娃供應零部件，同時也為集團外客戶供應原材料，四娃、五娃和六娃以及店群公司從事大娃和三娃產品的銷售，七娃負責一部分回款。

03

隱憂初現

如果七兄弟就這樣一直健康快樂的成長著，那動畫片還有什麼看頭呢，惡鬥蛇精及蠍子精並最終勝利才是故事的高潮。

常青藤公司的發展中，也出現了“妖精”，不過這個“妖精”是公司親手“養大”。

我們從公司的業務流轉模式說起：

大娃是核心的研發及生產企業，其一手向二娃採購零部件，一手將生產的產品銷售給六娃，再由六娃辦理出口，透過電商平臺銷往國外，這是業務流，即下圖中的綠色直線部分。

產品銷售後產生的收入，由註冊在香港的七娃負責收款，透過“你懂的“方式，倒騰到國內。不過這些錢並沒有完全回到公司內，有一部分資金直接進了股東私賬。

這些錢，統一用於支付大娃到七娃相關的各類開支。幾個娃兒們之間的往來，部分透過掛賬，部分透過資金往來進行結算和衝抵，下圖的彩色曲線就是資金流。到此為止，我們看到公司的業務流和資金流雖然複雜，但是脈絡還是相對清晰。

早期階段，各類往來對賬、資金佔用還是能核算清楚的。但是，隨著業務量增加，各娃之間的調貨、往來掛賬越來越多；同時，各個公司逐步走向獨立核算，各家公司的會計記賬各有各的習慣，再經過幾輪財務人員的辭職和工作交接，慢慢的，上圖逐漸變成了下面這樣，整個集團也就變成了一鍋爛賬：

實際的資金流向，可能比圖裡的還亂。對於這樣的混亂，老闆不是不知情，但是老闆也沒管。第一是不知怎麼下手，第二老闆覺得亂就亂點吧，反正不管錢在誰家都無所謂，最終都是自己的，“肉爛在鍋裡，錢都在家裡”，只要稅局不找麻煩就行。畢竟這麼多年都這樣過來了。

然而，“妖”好不容易修煉成精，怎能甘心平庸。

04

一盆冷水

2019年至2020年間，集團的跨境業務發展迅速。2020年底到2021年初，公司的備貨、出貨量倍增，海運週期拉長，2021還被亞馬遜封掉了部分店鋪，加之原有的低報關方式，導致香港資金無法正常回流，集團面臨極大的資金壓力。與此同時，公司的研發、產品和市場方面也加大了投入。這些動作使得本來就緊張的資金，更雪上加霜。

股東們經過商量，最終決定進行股權融資，引入投資機構，解決一部分資金問題。同時也希望藉助資本的力量，向上市靠攏。

與投資機構的接洽很順利，對於常青藤這類兼具產品、品牌和運營能力的的跨境電商，很多投資機構非常感興趣。公司最終鎖定A投資機構進入實質性溝通，具體細節的溝通也很順利，直到進入盡調環節。

投資機構的盡調團隊進駐公司一週有餘。還沒等盡調團隊完全撤場，常青藤公司就接到了初步反饋：

1. 賬務混亂，無法核實業績的真假，也就沒有辦法進行估值。專案很不錯，但盡調技術問題不解決，只能“暫時放一放”，建議公司先理一套帳，經得起審計的，再往下推進。

2. 老闆個人名下持有的幾家公司，投前必須要併入集團。現在公司增值不少，股權過戶，老闆個人可能會涉及到不少個稅。這個稅負，老闆要先考慮清楚。

隨後，常青藤公司又接觸了幾家投資機構，最終均給出了幾乎相同的結論。這給了常青藤公司一記當頭棒喝。資金就是公司的血液，研發、生產、銷售處處用錢，供血不足，他們都會受到影響，使得本來在快車道前進的公司，不得不放慢速度。

至此，公司痛下決心，全面清理財務。

05

“可交易狀態”

不同階段的企業，合規轉型有著不同的目標。對於常青藤而言，目標五個字：可交易狀態。簡而言之，完成合規轉型後，如果投資機構想投，將不存在財稅合規障礙。

關於“可交易狀態”，我們分享一個投資大師巴菲特有關的故事。

2003年春天，巴菲特得知沃爾瑪有意出售一個年營業額約230億美元的非核心事業，巴菲特有意購買。這筆收購交易出奇的簡單迅速——巴菲特和沃爾瑪的首席財務官面談時,巴菲特當場點頭同意購買金額,而沃爾瑪的首席財務官只電話請示了一下，交易就宣告結束。29天后，沃爾瑪方面就收到了巴菲特公司的投資款。

有人問巴菲特這樣交易是否太過草率?巴菲特說，他相信沃爾瑪財務報表所提供的一切數字，因此計算合理的收購價格對他來說輕而易舉，所以不用過多考慮。事後也證明，沃爾瑪提供給巴非特的各項資料的確坦誠無欺。

這就是合規帶來的效率和價值。反之，常青藤公司因為不合規導致融資失敗，以及因此引發的其它後果，本質是公司發展的隱形成本。因合規導致業務收縮、降速發展，這成本不可謂不大，而這些本身完全是可以避免的。

所以我們一直倡導在合規的前提下發展。不過因為篇幅的原因，我們今天並沒細說投資方的關注細節，以及公司具體做了什麼調整。下一期，我們再繼續呈現。