從1946年1月停戰令下達以來的半年內，蔣介石是非常忙碌的。一方面他要重建國統區經濟，接收日偽留下的財產。另一方面他要整頓軍隊，為消滅共產黨和解放區作準備。
2 月，他在南京主持召開“全國整軍會議”，要將抗戰中擴編拼湊起來的600萬蔣軍精簡壓縮，汰弱留強，減少開支，提高部隊戰鬥力。
4月蔣軍開始實施整編，一部分雜牌部隊撤銷番號，士兵遣散回家，部分軍官編入軍官訓練團集中管理。
保留的部隊進行縮編，軍改為整編師。如“五大主力”中張靈甫的第74軍整編為第74師，胡璉的第18軍整編為第11師。但是人員和裝備反而比過去增強了。東北和華北的部隊暫時沒有整編，維持原編制。
整編之後，國民黨擁有86個整編師（軍）、248個旅（師）的正規軍約 200 萬人，加上非正規軍和海軍、空軍、後勤、院校，總兵力為 430萬人。
蔣軍接收了日偽軍100萬人的武器裝備，並從美國得到大批軍火和飛機、艦艇。在蔣軍整編師中，有四分之一的師是美械或半美械裝備。
在南京整軍會議期間，蔣介石以74 師為模範師，在南京城外舉行軍事演習，向國民黨將領展示陸空配合的攻擊作戰。主持演習的白崇禧在講評時聲稱：國軍以現代化武器去打共產黨，是不成問題的。
作為軍人，晉冀魯豫野戰軍司令員劉伯承根本不相信美國人和國民黨會發善心，容許共產黨和解放區的存在。
3月3日他在新鄉迎接“三人小組”，見到周副主席就發牢騷：“什麼都要小組，政治小組、談判小組、黃河小組、維護交通小組……我說連結婚也要成立一個小組，人家結婚也要透過小組？真是見鬼！”周副主席低聲說：“在這裡講話要注意點。”
1946年5月，劉伯承在一次幹部會議上作形勢報告時，他還是那樣說：“國民黨對我們表現最親切時，正是最毒辣地搞我們的時候，屢試屢驗。我們新鄉談判代表回來說，他們非常親切，就是要割你，還不讓你叫喚。”
他要求各級指揮員負起責任，帶頭訓練，切不可敷衍塞責。指出平時很好的練兵，戰時就不能很好的用兵，猶之乎人沒有積蓄的錢，就無錢可用。
6月10日，劉鄧在邯鄲召開高幹練兵會議。劉伯承把會議擺在訓練場，他率先拿起一支步槍，趴在地上打了三發子彈。然後站起身，拍掉身上的泥土，對在場的各位指揮員說：“我年紀大了，又是一隻眼睛，打的成績不算理想。今天打靶既是技術打靶，也是政治打靶，我們要打掉一些幹部特別是高階幹部中的和平麻痺思想。”
劉伯承打靶
接著，從張際春副政委開始，各人都打了三槍，李達參謀長還作了刺殺示範。
劉伯承嚴厲批評了打靶成績最差的幾個縱隊和旅級幹部，指出：“全國性的內戰箭在弦上了。和平、鬆懈、刀槍入庫、馬放南山是危險的，要死人的。”
6月22 日，中原局勢已到千鉤一發之際，主席在指示李先念迅速突圍的同時，考慮到全面內戰爆發後如何自衛反擊蔣軍進攻的戰略問題。
首先要確定的是：蔣軍將從哪些地區向解放區進攻，我軍採取何種對策？他致電太行區的劉鄧薄，規定晉冀魯豫軍區主力和山東主力對隴海線開封至徐州段出擊，以豫東為主要作戰方向。
這一計劃依靠老根據地，逐步向南，穩紮穩打，並不冒險。
根據軍委指示，劉鄧準備帶領晉冀魯豫野戰軍主力赴豫東作戰，配合山東野戰軍陳毅的部隊打擊由隴海、津浦線北上的蔣軍。
7月20日至25日，野戰軍主力三、六、七縱共4.2萬餘人，按照預定部署於分路向濮陽、荷澤集結，準備發起隴海線作戰。
二縱1.4萬人集結於安陽、磁縣地區對付平漢線北上之敵。解放區動員了10萬民工隨同部隊作戰。
劉鄧分析了當面敵情，隴海路從開封到徐州段600裡間，蔣軍兩頭多，中間弱。開封、商丘守軍僅一個團，蘭封、民權等縣城守軍都不足一個團，黃口、碭山只有保安團守衛。沿線城市只有商丘、朱集的工事比較堅固，鐵路以南考城到虞城間的大小據點，多由保安團和收編的偽軍把守，正規軍不多。
根據這些情況，劉鄧於8月4日在荷澤下達《隴海戰役基本命令》，制定作戰任務和基本部署：以楊勇、張霖之指揮七縱、冀魯豫軍區獨立旅、三分割槽部隊為左路軍，重點進攻黃口、碭山；
以陳錫聯、彭濤指揮三縱、六縱、五分割槽部隊為右路軍，重點進攻蘭封、民權。得手後即向沿線發展，掃清零散據點，準備打擊增援之敵。
命令強調：在攻擊沿線據點時，如遇敵人增援部隊，則應先消滅來援之敵。乘其分散，各個消滅有生力量，勿壓縮他固守一，讓我們啃核桃。
地方部隊和民兵配合主力大舉破路。
8月10日夜晚，晉冀魯豫野戰軍各路部隊以急行軍秘密透過隴海路北側敵軍據點密佈的30公里縱深地區，向隴海線蘭封到黃口之間的敵軍據點發起突襲。
解放軍越過隴海鐵路
到11日拂曉，六縱攻克蘭封縣城，七縱攻佔碭山縣城和火車站。各部隊繼續擴大戰果，到12日又佔領了李莊、柳河、野雞崗、羅王等車站，殲滅守敵5 000餘人。
這次作戰，蔣軍在隴海路以北沿考城到虞城佈置了一條縱深七十里的封鎖線，封鎖線內到處是據點封鎖溝牆。
劉伯承則以小部隊佯攻考城，而以地方武裝佯攻監視某些據點，其他大多資料點根本未理，如此，晉冀魯豫野戰軍主力得以一下子奇襲長約300裡以上之鐵路線，出乎蔣軍意料之外。
8月14日以後的形勢發生了變化，蔣軍迅速調動兵力增援隴海路。原駐馬牧集的米文和第181旅西進至柳河鎮，與陳錫聯的三縱遭遇。
三縱以五個團包圍米旅五個營，展開激戰。米文和部以優勢火力頑強防禦，造成三縱重大傷亡。
劉伯承與三縱指揮部的電話沒有接通，令劉非常著急。王近山的六縱進展還順利，15日由韋傑指揮第16、18旅以迅速勇猛的動作攻克杞縣，消滅張嵐峰部兩個保安團，被劉鄧稱讚為“模範戰鬥”，傳令嘉獎。
在我軍攻勢震懾下，駐守虞城的偽軍蔣嘉賓部4 000人於14日起義，我軍接收虞城。
鑑於陳錫聯三縱與米文和旅苦戰，敵軍援軍將至，劉鄧果斷決定改變原來計劃，集中兵力解決米文和部。
整181旅旅長米文和
不利的訊息接踵而至。配合作戰的山東野戰軍攻泗縣不克，已經撤出戰鬥。考城之敵襲擊六縱後方人員，奪取政治部檔案中，有我軍作戰命令，致使劉鄧的作戰部署、兵力、企圖均被暴露。
事不宜遲，劉鄧果斷改變計劃，調楊勇、張霖之率七縱增援三縱，集中兵力消滅米文和部。20日，三縱、七縱集中11個團向柳河鎮的米文和旅發起攻擊。
蔣軍雖然頑強抵抗了幾天，但在我軍的猛攻之下終於動搖。21日夜，米文和帶領手槍隊百餘人逃往寧陵，181旅及前來接應的第29旅一個團被我軍全殲。
這時，劉鄧獲悉蔣軍西路援軍整編第3、41、47師已到達開封、新鄉地區，東路援軍第5軍和整編第11師已進至碭山、夏邑以東地區，企圖夾擊我軍。劉鄧決定結束戰役，撤出戰鬥。22日，劉鄧主力撤往隴海路以北休整，南下隴海路戰役結束。
隴海路南下作戰，我軍殲滅國民黨正規軍兩個旅，連同各地保安隊共1.6萬多人。其中斃傷5 000人，俘虜6 000人。繳獲坦克11輛、山炮3門、迫擊炮18門、重機槍90挺、輕機槍458挺、步槍7 500支，破壞鐵路300餘里。我方傷亡5 000餘人。
出擊隴海路作戰，是晉冀魯豫野戰軍主力在經歷半年的和平時期後，為粉碎蔣軍全面進攻進行自衛反擊的第一次作戰。我軍爭取主動，抓住敵軍的薄弱環節，大步挺進敵軍縱深，給國民黨隴海沿線守軍以岀其不意的打擊。
在主力作戰同時，陳再道指揮的二縱和冀魯豫各分割槽部隊在豫北和正太路頻繁岀擊，襲擾敵軍，配合主力作戰。
我軍的行動打亂了蔣介石的部署，調動了敵人。原來追擊中原部隊的國民黨整編第3師等部隊匆忙由潼關調到開封，減輕了中原軍區突圍部隊的壓力。
原來準備進攻山東的國民黨主力5軍、整11師等也調往豫東。
我軍在出擊時先全面鋪開，造成浩大聲勢；後集中兵力殲滅敵軍一部，在敵援軍到來前果斷結束戰鬥，顯示了我軍作戰的機動靈活。
這次隴海路南下作戰，深入國民黨統治區，震驚了蔣介石。為了尋找劉鄧決戰，恢復隴海路安全，蔣軍調整軍事部署，從徐州、鄭州調集重兵，向魯西南集結。企圖乘我軍未及休整，以優勢兵力合擊我軍於定陶、 曹縣地區，並引黃河水入故道，分割解放區，控制魯西南。
為達此戰略目的，徐州綏靖公署主任薛嶽調5軍，整編第11、88師自徐州、虞城向單縣、成武、魚臺進攻；
鄭州綏靖公署主任劉峙調第5綏靖區孫震的整編第3、41、47師和第4綏靖區劉汝明的整編第55、68師等部自開封、封丘、考城、商丘等地向東明、 定陶、曹縣進攻；
國民黨30萬大軍形成東、西兩大鉗形攻勢，企圖吃掉劉鄧主力。
隴海戰役剛結束，蔣軍即重兵來犯，情況對我軍極為不利。
劉鄧手中的三個縱隊原來只有4.2萬人，隴海作戰傷亡5000多人，部隊十分疲勞，還沒來得及休整補充。武器也很缺乏，每個縱隊山炮不足一營，炮彈奇缺。迫擊炮總數不到100門，工兵每縱僅一個連。
連續作戰有損傷部隊元氣與骨幹的危險，但不打就保不住荷澤、鄆城這片解放區，會被敵人逼到舊黃河以北去。
打還是不打，這個決心是很難下的。劉伯承元帥回憶：敵人來了，考慮打不打。那時候不打不行，打不好受處分，也要負責。既然決定打，就要拼命打勝。防禦時期，開始緊張極了。
8月22日，毛主席獲悉劉鄧結束出擊隴海路作戰後，電告他們：大戰方開始，你們必須準備在三四個月內打七八個大仗。凡無把握之仗不要打，打則必勝；凡與頑正規軍作戰，每戰必須以優勢兵力加於敵人，其比例最好是四比一，至 少是三比一。
根據毛主席的指示，劉鄧等領導人仔細研究敵情，他們認為：上次出擊隴海路到國統區作戰，後方供應困難，游擊戰也開展得不好，給我軍作戰造成很多麻煩，戰果不理想。這次蔣軍來攻，應該依靠老根據地，進行內線作戰。
國民黨統帥部對這次行動相當重視，白崇禧和陳誠先後來到開封坐鎮指揮。開始劉峙遵照白崇禧的戰術，主張向劉鄧所在的荷澤地區大膽迂迴。
8月17日，劉峙電令川軍向蘭封、考城前進，令整3師經長垣向考城以北前進，企圖將我軍包圍在蘭封、考城地區，斷我後路加以殲滅。
陳誠到開封后，認為白崇禧的戰術太冒險，改為讓蔣軍各部靠攏，齊頭並進，以川軍居中，3師為左翼，劉汝明部為右翼。各部相距10餘里，形成梳子隊形進攻，可以互相策應，以防我軍集中兵力消滅一部。
蔣軍步步為營，到一駐地即趕修工事，部署好火力網，讓我軍來啃“硬核桃”，並以固守等待援兵。
蔣軍謹慎地向我解放區逼近，但前進速度極慢。劉伯承察覺到敵軍弱點，24日指示三縱、六縱：只要我能有小部隊與敵保持接觸，特別有挺進隊深入敵後襲擾，並配合以政治攻勢，即可加深敵上述弱點，爭取更多時間休整備戰。
他命令陳錫聯、王近山組織小部隊的遊擊，以疲憊消耗迷惑牽制敵人，達到爭取時間的目的。
晉冀魯豫野戰軍三縱司令員陳錫聯
8月22日，國民黨整編第3師到達長垣集結。整3師原為第10軍，抗戰期間打過第四次長沙保衛戰，在衡陽死守47天，部隊戰鬥力極強。衡陽保衛戰結束後，國民黨以從衡陽逃出的五千老兵為基幹重建第10軍。
1946年整軍時，第10軍改番號為整3師，整編後全師14000餘人，半美械裝備，擁有炮團、工兵營、通訊營和戰車營。在尾追我中原突圍部隊時，整3師作為主力，給我軍造成不少損失。這些戰績使趙錫田更為驕橫，不把我軍放在眼裡。
當劉鄧出擊隴海線後，整3師沒有休整，便從潼關上車，運到中原前線參戰。
8月28日，晉冀魯豫野戰軍主力三、六、七縱集結於曹縣地區，開始休整和補充彈藥，準備作戰。為了集中優勢兵力，劉伯承令陳再道的二縱兼程趕來，集結於東明境內。這樣，我軍集中了5萬餘人，準備抓住戰機，殲滅敵軍一路。
先打哪一路呢？劉鄧仔細研究情況，徐州方面向我進攻的敵軍都是嫡系，其中5軍和整11師佔了蔣軍的“五大主力”的兩個，全部美械裝備，戰鬥力強，我軍不宜與其硬拼。
鄭州方面向我進攻的部隊是主攻，但戰鬥力較弱，除整3師屬嫡系外，其餘是川軍和西北軍，戰鬥力不強，注重儲存實力。如果我打整3師，他們不會拼力相救。
另外整3師剛從中原戰場調來，相當疲勞，裝備尚未補充， 我軍集中力量打整3師，還是有相當把握的。
如果能先把整3師打掉，再抓住戰機消滅附近的蔣軍，就粉碎了蔣軍的鉗形攻勢，爭取了戰局的主動權。
8月31日，劉鄧下達《定陶戰役基本命令》，決心重點消滅整3師。以二縱主力和六縱為右集團，由陳再道指揮；以三縱、七縱為左集團，由楊勇、陳錫聯等共同指揮，在定陶地區的預設戰場包圍整3師，並切斷其與47師的聯絡。
以六縱的兩個小團負責誘敵，務必使整3師沿著韓集、定陶大道向東進入我伏擊地區。
部署已定，就要引誘整3師這條大魚來上鉤。8月31日，趙錫田指揮整3師與我六縱16旅部隊在紙坊遭遇。趙錫田誤認為當面是我軍主力，集中炮火和兵力猛攻。
我軍依託陣地堅守紙坊，頂到9月1日拂曉主動向東撤退，整3師緊追不捨，一步步走進我軍的“口袋”。
9月2日，劉鄧主力已休整了四天，而整3師在我軍節節阻擊下傷亡了1 500多人，搭進去兩個團長。彈藥消耗也相當大。
趙錫田不惜代價，率部冒進，與整47師拉開25公里的間隔。圍殲整3師的時機成熟了。
9月3日午夜，劉鄧下達總攻命令。我軍兩大集團按照預定方案，向整3師發起全面進攻，六縱擔任主攻，重點消滅大小楊湖的20旅。
趙錫田發現自己已陷入重圍，不斷向劉峙呼叫。劉峙嚴令47師增援，被我三縱阻擊無法前進。
劉峙
位於東明、曹縣的敵 41、55、68師也奉命向3師靠攏，企圖解圍。這樣，我軍圍殲整3師的戰鬥打成僵持，反而有被敵軍反包圍的危險。
一向沉穩的劉伯承也急了，5日夜裡，劉伯承親臨大楊湖附近的六縱指揮所，對六縱司令員王近山、政委杜義德說：“這一仗如果我們打不好，冀魯豫平原我們就站不住，還要背起包袱回太行山！你們今晚只要消滅大楊湖的敵人！”
王近山說：“請師長放心，六縱即使打到只剩一個連，我當連長，杜義德當指導員，決不放棄戰鬥。”說完，他打電話告訴各位旅長：“劉師長來了！”
當年129師的老戰士聽到這五個字的電話，猶如接到總攻動員令，頓時精神百倍。王近山放下電話，就前往 17旅的指揮所，在最前沿指揮戰鬥。
9月5日23時30分，六縱集中四個團的兵力，對大楊湖發起總攻。5月24日6時，大楊湖被我軍佔領，守敵整3師21旅被全殲。
趙錫田知道大勢已去，於9月6日14時率師部和3旅殘部向西南突圍。劉伯承一聲令下，我軍展開全線追擊，當天全殲整三師，俘虜了整3師中將師長趙錫田。
整3師被殲，蔣軍全線動搖。劉鄧命令六、七縱乘勢出擊。9月7日，整47師的127旅和41師的122旅被我軍追上，大部被殲。
8日上午由蘭封向曹縣撤退的敵軍被我軍殲滅兩個營， 我軍乘勝收復東明。
至此，鄭州方向進攻之敵全線潰敗，徐州方向之敵仍被我軍阻止於成武，歷時5天的定陶戰役勝利結束。
定陶戰役，我軍以傷亡3 500人的代價，全殲整編第3師等部4個旅，斃傷敵5 000餘人，俘虜12 000餘人。
這是劉鄧指揮晉冀魯豫野戰軍主力在內線打的第一仗，打垮了蔣軍鉗形攻勢的西路鉗頭，沉重打擊了蔣軍進攻解放區的氣焰。
戰爭初期，蔣軍尤其是嫡系部隊都帶著一股驕橫氣，根本不把我軍放在眼裡。整3師的一個副團長被18旅俘虜，見到蕭永銀還不服，說共軍根本不懂戰術，就是人多猛衝戰術。蕭永銀氣憤地說：什麼叫戰術，我今天俘虜了你，不就是最高明的戰術嗎？
所以，解放戰爭初期的戰鬥，我軍雖然戰果與後期相比是不大，但是戰鬥過程要艱難得多。劉伯承感慨地說：“定陶戰役我們打勝了，但真是‘瘦狗拉硬屎’啊！”
蔣介石得知整3師被殲，大為惱火，9月15日撤掉劉峙鄭州綏靖公署主任職務，由顧祝同兼任。
徐州方向出動的蔣軍由王敬久指揮，擔任主攻，位於成武、單縣的5軍和整11師向北進攻。
王敬久
我方採取主動撤退，11師於10月12日佔領定陶，20日佔領荷澤。5軍則佔領荷澤以東的沙土集等地。跟進的41師20日佔領東明，88師佔領金鄉。
敵軍來勢洶洶，下一步目標是佔領鉅野、嘉祥，威脅我山東解放區重鎮濟寧。
5軍和整11師是蔣軍最精銳的部隊，與新1軍、新6軍和整74師號稱“五大主力”。
5軍軍長邱清泉，浙江永嘉人，黃埔二期。1934年赴德國學習軍事，回國後參加南京保衛戰等戰鬥。5軍是在原陸軍裝甲兵團基礎上組建的，第一任軍長杜聿明。邱清泉作為屬下的新編第22師師長，參加了崑崙關戰役和遠征緬甸的作戰。
抗戰勝利後，邱清泉升任5軍軍長，奉命從南京北上進攻我蘇中、淮北解放區。他傲慢地說：共軍是逢五（5軍）不戰。自以為打遍天下無敵手。
整11師原為國民黨第18軍，是陳誠的老部隊。師長鬍璉，陝西華縣人，黃埔四期。參加過“圍剿”江西蘇區的作戰，抗戰期間參加過武漢保衛戰和湘西會戰。
抗戰後期，胡璉升任18軍軍長，全軍配備美械裝備，歸王耀武指揮。抗戰結束後國民黨整軍，18軍改為整編11師，轄11、18、118三個旅。
與邱清泉不同的是，邱善於組織炮火和坦克的攻擊作戰，而胡璉作風比較穩重，擅長防禦作戰。
5軍和整11師在菏澤一帶一邊偵察一邊前進。整3師的覆滅對他們教訓很深，所以行動十分謹慎，每天僅推進七八里。
9月28日，5軍和整11師分別沿荷澤至鉅野的公路和瀦水河南岸齊頭並進，向鉅野、嘉祥進犯。
考慮到這兩股敵軍之間有20裡的間隔，又有瀦水河之隔，便於我軍分割作戰。敵軍深入我根據地腹地，地理環境不熟。我軍經過休整和補充，士氣正旺。
劉鄧遂於29日下達作戰命令，集中二、三、六、七縱和 冀魯豫軍區獨立旅，決定在敵人東犯時，於其運動中各個殲滅之。
命令規定了各部隊的任務，以二縱的第5、6旅在龍固集一線防禦，阻擊5軍；而以其他主力縱隊集結待機，準備消滅突前的整11師第11旅。
當天夜裡，劉伯承來到二縱5旅14團的指揮部，檢視戰鬥準備情況。
劉伯承問團首長兵力怎樣部署，團參謀長說：“聽說5軍善於攻擊，我們怕頂不住，就把全團主力都集中在最前沿了。”
劉伯承搖頭說：“這樣部署恰恰頂不住。如果他一下衝垮你前面的幾個連，後邊怎麼辦？最好釆用三角隊形，前面少放些人，後邊設幾條防線，逐漸增加兵力。這樣打起來就可以逐漸挫傷他的銳氣。他們的攻擊力量越來越弱，而我們的防禦卻越來越強。”
大家深受啟發，立即調整了部署。
9月29日，龍固集防禦戰打響了。陳再道指揮的二縱面對強大的5軍，打得相當頑強。
5軍45、96兩師，自9月29日起東犯，2縱5旅單獨進行移動防禦，三天後才加上第6旅作戰。
這兩旅人數很不充實，均沒有防禦作戰的經驗。但他們常以一個連、最多一個營進行逐村抵抗。原令二縱堅持龍固集到3號為止，但直到9號整整十天，敵人已付了 1 500人以上傷亡的代價，我們僅傷亡500餘。
龍固集防禦戰打得相當成功，但圍殲整11師的戰鬥卻不順利。
龍固集戰鬥打響後，胡璉見邱清泉的進攻相當吃力，知道我軍不好對付，行動愈加謹慎。
整 11師前進緩慢，遲遲不進入我軍的預設戰場。10月1日天降大雨，使我選擇的乾燥戰場變成水網地帶，給我軍的運動造成很大困難。
10月3日，劉伯承考慮龍固集已經打了五天，二縱已經疲勞，決定不再拖延，主動向整11師岀擊。
當晚20時，三、六、七縱全線出擊，向雙樓、曹垓、前後谷莊等村莊進攻。
不料整11師動狡猾，白天搜尋前進，晚上主力退縮集結。除三縱在曹垓殲滅敵軍的警戒部隊一個連及重機槍排以外，其餘部隊都撲了空。
4日我軍再次猛攻，狡猾的敵人發現我軍的企圖，事先撤回收縮，致使我軍再次撲空。
三縱攻擊東西蔣莊的部隊出發時突遭敵軍密集炮火襲擊，傷亡200餘人，結果西蔣莊未克，東蔣莊突進去消滅敵人一部，但未站住腳，天亮時被迫撤出。
5日劉伯承變更部署，決定先打整11師突前的第11旅。以六縱迂迴敵後，割裂11旅與118旅的聯絡，以三、七縱集中兵力進攻張鳳集和東西蔣莊，爭取消滅11旅。
當夜六縱攻擊徐家樓等村，三縱攻東西蔣莊。蔣莊之敵後退到肖家堂，三縱繼續攻擊，為水所阻，改為對敵包圍監視。
七縱攻擊張鳳集，村內是11旅32團，配有重炮。七縱首先攻克張鳳集西北角的一個小圍子，敵軍由隱蔽交通溝退入村 中。
七縱以58、59、62團從三面猛攻張鳳集，敵軍依託工事頑強抵抗。我軍每前進一步，都要付出傷亡代價。
至6日晨，59團從村北突破，58團團長吳忠和62團參謀長張興臣也帶領少數戰士共300餘人進入村中，佔據了幾處房屋。
不料整11師的防禦與眾不同，他們的防禦配備核心陣地在村中心，突破村沿只是戰鬥的開始。
敵人乘我軍突入部隊立足未穩，以強大火力向我反擊，堵住突破口，切斷了我突入部隊和後續部隊的聯絡，將我軍壓縮在張鳳集村北的幾個院落裡。
我軍也利用院牆構築了簡單的工事，與敵相持。6日從9時到14時，打退敵軍七次進攻。吳忠同志在負傷情況下，與張興臣指揮故士奮戰。彈藥打光了，就從敵人死屍上收集。
由於我軍與敵人處於犬牙交錯狀態，胡璉不敢用重炮轟擊張鳳集，11旅旅長楊伯濤在鄰村乾著急，只是用炮火封鎖外圍，使三、六縱無法前來增援。
這一天惡戰，我軍也傷亡不小。在危急時刻，吳忠等表現出堅定的意志，鼓勵戰士與敵軍血戰到底，等候增援部隊到來。
這天夜晚，七縱再次集中兵力，在三縱配合下攻入張鳳集，為吳忠等解圍，並殲敵一部。
7日白天，我軍以炮火轟擊守敵，敵軍傷亡慘重。這次輪到敵軍動搖，32團1營長撇下團長，帶兩個連突圍而岀，敵軍陣地出現一片空缺。楊伯濤請示胡璉，胡璉認為打下去不利，為儲存實力，同意32團突圍。
32團團長請示：有4門山炮炮彈打光，因笨重突圍時無法攜帶，如何處置？楊伯濤回答：“炮可以丟掉，官兵必須全撤出來。”敵軍卸下炮栓，砸碎零件。
整11旅旅長楊伯濤
16時，11旅出動部隊接應，進入張鳳集東南角，將32團剩餘的200餘人接出向蘇家集突圍。並以遮斷炮火掩護，阻擋 我軍追擊。
為了防備我軍的下一步攻擊，胡璉將整11師部隊收縮在崇興集、王家垓一帶，構築工事堅守。
此時5軍的96師也向整11師靠攏，鑑於殲滅整11師的戰機已失，劉鄧果斷決定於7日結束戰役，部隊轉移到鉅野、荷澤以北地區休整。
鉅野戰役是晉冀魯豫野戰軍與蔣軍王牌部隊的第一次交手。雙方打得相持不下，對蔣軍來說是個極大的震動。
胡璉在戰後哀嘆：“劉部共軍，戰鬥力比日軍強很多。”
在作戰檢討會上，胡璉進一步指出：日本鬼子戰場行動一般是慢騰騰的，我們可以從容對付。日軍從不採取夜間攻擊，我們可以安心睡大覺。他們什麼時候開始開始衝鋒，我們心中有數，可以事先準備。他們更不會打埋伏或突然襲擊，我們無須謹慎行動。
而共軍則不同，他們擅長夜戰，行動迅速，往往突然就來打我們，而且衝鋒選在我們麻痺之時，我們切不可以掉以輕心。
此後，胡璉在整11師士兵早起和晚休時，都要求連長向士兵問一句：“汝忘張鳳集之恥乎？”可見此戰給他刺激之深。
撤臺後曾任蔣軍空降特種部隊中將司令的廖明哲，在鉅野戰役時是整11旅一名營長，親身經歷了張鳳集大戰，晚年在接受記者採訪時提到這段，不得不承認：“劉伯承的部隊頂會打仗，我們對解放軍將領的佩服，只佩服劉伯承。”
而劉伯承也有不少經驗要總結：此役計消滅敵人兩個多營，斃傷敵人在5千以上，我亦傷亡4300人，我雖獲小勝，打怕了敵人，但總算起來實不合算。
總結起來，原因在於對敵人戰術缺乏瞭解：敵11師的特點是火力強，尤其炮火。這次作戰開始時，我軍對敵火力組織瞭解不夠，同時機械地運用了消滅3師的經驗，尤其決戰時步兵衝鋒陷於水網中非常不利。
鉅野戰役後，劉鄧除以小部隊與東線敵軍保持接觸，牽制遲滯敵軍外，主力北撤百餘里休整。
王敬久集團雖然繼續進攻，但步伐緩慢謹慎，各部之間靠得很緊。
10月16日和18日，整11師和5軍分別佔領鉅野、嘉祥。10月24日，整11 師佔領鄆城。
劉鄧認為，與王敬久集團正面僵持或膠著，都對我軍不利。目前需要尋找敵軍弱點，打一個好仗。他們把注意力集中在西線劉汝明集團的行動。
鉅野之戰清楚展現了劉鄧大軍的戰鬥力，蔣介石不敢掉以輕心，特地指派白崇禧飛赴鄭州，協助顧祝同制定作戰計劃。
白崇禧的計劃是：王敬久集團7個旅在東線繼續向西進攻，壓迫劉鄧主力向西或者向北轉移，而鄭州方面調劉汝明整55、68師向東、孫震的整41、47師向南兜擊，企圖將劉鄧主力趕到魯西南一線。
這一計劃相當狡猾：蔣軍兵分三路，每一路都有兩個整編師的兵力，我軍專打一路不能全殲。而且每個整旅之間距離不超過10裡，每一路軍之間不超過20裡。
劉伯承在野戰軍團以上幹部會議上指出：白崇禧這一招是很難對付的，但是我們是否能創造條件，讓底下人不執行他這招數呢？參加過長征的幹部都知道，阿壩有很多人養一群犛牛，平時這群犛牛服服帖帖，可一聽到槍聲，或者受到什麼刺激，就四處亂竄。何況白崇禧沒養過劉汝明、孫震、邱清泉（底下大笑），我們一刺激，他們估計比犛牛還不如。”
果然不出劉伯承所料，出於儲存實力的需要，劉汝明害怕兩個整編師被共軍殲滅或阻擊，並沒有齊頭並進，只是以親信劉廣信指揮整68師的119旅並配屬兩個炮兵營，作為先鋒。其他三個旅在後面磨磨蹭蹭。
劉伯承為了引誘劉廣信，故意放棄甄城，並把訊息透露給了視察黃河故道的聯合國救濟總署談判代表、美國人範宣德。範宣德得知後如獲至寶，馬上轉告劉廣信：甄城方面十分空虛，共軍正由荷鉅公路星夜撤退。
劉廣信聽後開始大膽行動，28日向甄城進軍。
這時，劉鄧主力正在轉移。27日從荷鉅公路以北的撤至甄城一線。28日早晨，部隊剛到指定地點，就得到劉廣信部冒進的訊息。劉鄧決定抓住戰機，消滅這個敵人。
29日，劉廣信部進至甄城以南10裡，劉伯承命令二縱、三縱為主攻，分別由甄城西南和東南兜擊；六縱為總預備隊；七縱阻擊5軍和整11師。
29日21時，二縱4旅在高魁莊首先打響。敵軍剛剛宿營，我軍就悄悄接近村邊工事，以勇猛迅速的動作突入村內，把敵軍打得措手不及。
劉廣信部是舊西北軍，原以善於防禦著稱。但他們駐紮的村莊地處黃河故道，地形平坦，土質疏鬆，很難構築工事。我軍僅用一小時就結束戰鬥，消滅敵軍一個營。
這時，6旅進攻西富春，戰至拂曉，敵軍大部被殲，少數逃往鄰村東富春。二縱將東富春之敵 團團包圍。
三縱控制了敵軍右側的劉固堆、李湖莊等村，切斷敵軍退路。
劉廣信還沒來得及架通各團的電話，就聽見到處的槍炮聲，急得用報話機與各團聯絡，他的指揮位置和兵力部署完全被我方監聽，劉伯承果斷決定：把六縱投入戰鬥，儘快全殲劉廣信。
劉伯承下這個決心是冒了風險的。當時5軍和整11師離這裡只有40裡，如果楊勇的七縱頂不住，他們只需一天就可以趕到。以二縱、三縱來消滅劉廣信一個旅，短時間內難以解決戰鬥。
六縱這個預備隊是趕到甄城來打殲滅戰，還是協同七縱打阻擊？劉伯承判斷：5軍與整11師剛與我軍硬拼，士氣有所下降，現在他們不會全力支援劉廣信。
因此，他決定不顧東面的強敵，將六縱調來殲滅劉廣信。這個決策對甄城戰役的速戰速決起了決定性的作用。
31日，劉鄧命令二、三、六縱黃昏時向敵軍發起總攻。劉廣信在我軍的圍攻下支援不住，黃昏前就下令突圍。20多輛大卡車拉著美式105毫米榴彈炮向南疾駛，沿著寬闊的黃河故道逃跑。
擔任攔截的二縱6旅18團看到煙塵滾滾，知道敵人要逃，2營的三個連隊飛跑著向南插過去。
6連長李金星急中生智，決心 攔住第一輛卡車。卡車在沙地上跑不快，他和兩個同志追到第一輛卡車前，仍出幾個手榴彈，將卡車炸壞，陷在泥水中，擋住了後面的車隊。
跟上來的戰士們紛紛爬上卡車，與敵軍搏鬥。敵人有的投降，有的棄車逃跑，6連繳獲了8輛卡車和 5門榴彈炮。
突圍的敵軍大部分被我軍攔截在黃河故道大堤以南，只有劉廣信等少數越過大堤逃往白衣集。沒想到半路碰上我獨立第4旅，劉廣信的坐騎被我軍戰士一槍打中，劉廣信從馬上摔落，當了俘虜。
戰鬥結束後，我軍將俘虜送往後方，劉廣信看到他受傷的部下躺在民工的擔架上，受到與我軍傷員一樣的對待，他受了感動，主動承認自己的身份。
當天夜裡，打掃戰場的幹部戰士又忙了一夜，把陷在黃河故道里的卡車和重炮都拉出來，送往後方。
這是晉冀魯豫野戰軍首次繳獲的美式重型榴彈炮，在後來的作戰中發揮了巨大威力。
甄城戰役自10月29日晚至31日黃昏僅兩晝夜，我軍共殲敵9 000餘人，繳獲105毫米榴彈炮8門、山炮7門、迫擊炮37門、小炮95門，重機槍65 挺、輕機槍208挺、步槍3 300支，卡車22輛，電臺8部和大量軍用物資。這是一個乾淨利落的殲滅戰。
筆者認為，這場甄城殲滅戰展現了劉伯承高超的指揮藝術，劉伯承在鉅野戰役沒達成目標，遭遇兩路齊頭並進之敵夾擊的情況下，主動創造戰機，反敗為勝，堪稱解放戰爭初期運動戰的一個經典戰例之一。
一是撇開與王敬久集團七個旅僵持局面，在縱深裡實行了大踏步的寬大機動。一面分遣小部隊，迷惑王敬久集團；另一方面以主力秘密突然出現於戰場，抓住較弱的劉廣信，乘其立足不穩，從各方面同時施行猛烈地攻擊。
二是集中大於敵人四倍的優勢兵力，在鉗形攻勢的戰鬥隊形上，多開突破口，將敵之縱長隊形割裂零碎，互不聯絡，所以能夠在兩日內幹消滅敵軍一個整旅，極少數逃脫的。
三是利用蔣軍嫡系與雜牌之矛盾。邱、胡兩軍在戰鬥開始時各距甄城三十里，第二天一受阻擊，只進二里，給了我軍大膽消滅劉廣信旅的時間。
難怪劉廣信在被俘後沮喪地承認：“與其說我是受顧祝同、白崇禧指揮，不如說是受劉伯承指揮。”
從9月劉鄧大軍南下隴海線到11月底郵城戰役結束，我軍連打四仗，在敵我兵力懸殊的條件下，取得殲滅敵軍5萬餘人（包括豫北配合作戰）的戰績。
蔣軍雖然佔領了荷澤、定陶等17座縣城，但戰略的主動權卻一直掌握在我軍手中。
