整編七十四師，我們對於解放戰爭時期這樣一支國民黨軍主力不陌生，除了其本身是五大主力之一，其師長張靈甫本人傳奇的經歷，特殊的性格，也是該部隊比其他部隊較為出名的地方，整編七十四師在抗戰時期是打出來的，常常是頂著日軍的炮火玩兒命衝鋒，在與日軍的歷次作戰中，立下了汗馬功勞，榮獲兩面“飛虎旗”。
張靈甫本身很有文化，作為以七十四軍為主的第四任軍事長官，張靈甫是北大畢業，卻少有書卷氣質，論狡詐能力不遜色於胡璉，1946年5月整編七十四師建立以後，7月就開赴華中解放區，作為主力進攻淮陰，張靈甫率領整編七十四師一口氣突破了我軍三道封鎖線，以至於我軍不得不掘開運河大堤，但即便如此，卻仍然難以遲滯整編七十四師的進攻。
在激戰的關鍵時刻，張靈甫甚至親自在前線指揮作戰，我軍雖然 組織了強有力的防線，卻擋不住整編七十四師進攻，被迫放棄了淮陰、淮安，兩淮地區的丟失，對於華中野戰軍來說是一個極其被動的局面，特別是在後勤補充上，張靈甫因此被授予了“三等雲麾勳章”。而張靈甫在取得了淮陰之戰勝利以後，更加志得意滿。
20天后，也就是1946年10月19日兵分三路，氣勢洶洶的向漣水開進，漣水是連線華中與山東解放區的重要交通樞紐，一旦丟失，對於我軍來說是一個極其被動的訊息。更為關鍵的是，由於淮陰之戰中張靈甫的整編七十四師給我軍造成了重要的心理壓力，甚至形成了談張靈甫變色的情況，很多人認為，整編七十四師比抗戰時期的日軍部隊還難打。
在這樣一種情況下，與整編七十四師交手，困難可想而知，所以無論如何，必須要在碰一碰張靈甫，哪怕是明知道可能不敵的情況下，也必須如此，不然部隊計程車氣會大受打擊，當然我軍將領本身也是久經沙場，也十分不滿張靈甫的驕橫，決心在漣水打一場，以挫敗張靈甫的銳氣，而這支敢碰張靈甫的是華中野戰軍第六師，師長王必成。防守漣水的為成均的第5旅。
開戰伊始，我軍就整體處於不利的地位，特別是整編七十四師具有重武器，加上有飛機的掩護，守城部隊損失慘重，也就是在這個關鍵時刻，王必成率領第6師趕到，加上陸續趕到的陶勇的第1師，雙方血戰，由於我軍拼死抵抗，整編七十四師付出了7000多人的傷亡，最終不得不狼狽撤走，這一次為一戰漣水。
張靈甫第一次進攻漣水作戰不利，於一個月後繼續發起進攻，然而二戰漣水，張靈甫充分體現了其狡詐如狐的特性，當時張靈甫聚集重兵進攻漣水南岸，我軍艱難抵抗，但誰知道漣水南岸實際上只是佯攻，真正的殺招在西面，在西、南整編七十四師強有力的火力進攻之下，第六師抵擋不住撤退，自身傷亡了5000多人，漣水也丟失了。
其實雙方誰的損失更大，如果從當時情況來看，我軍幾支部隊損失慘重，特別是第六師，王必成也因此差點受到處分，漣水丟失華中與山東解放區門戶洞開，但是兩戰漣水，張靈甫整編七十四師損失超過1.5萬人，其中大部分都是抗戰時期的老兵，還有連排以上指揮官，等到孟良崮的時候，張靈甫整編七十四師元氣大傷，是後來孟良崮一戰全軍覆滅的主要原因之一。
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