業務結構"飄忽"致業績不穩，對賭協議恐影響速度時空上市程序

紅週刊 | 汪佳蕊

速度時空近年的業績坐“過山車”，忽高忽低，並不穩定，這與其業務結構的大幅變化有很大關係。其此前溢價收購的子公司今年上半年也出現虧損，一旦出現商譽減值，恐會影響其業績水平。此外，其對賭協議相關條款恐怕也會對IPO程序產生影響。

近日，時空大資料綜合解決方案服務商速度時空資訊科技股份有限公司（以下簡稱“速度時空”）創業板IPO已獲深交所受理。公開資料顯示，速度時空運用3S技術、大資料、人工智慧等技術，為客戶提供時空大資料採集、處理、承載、分析、應用等全鏈條服務。

此次，速度時空擬募資8.42億元，其中4.69億元用於時空大資料服務能力提升專案、1.55億元用於速度時空研發中心建設專案、0.97億元用於Speed HD Map高精地圖採集高階裝備和高精地圖一體化服務平臺專案，剩餘1.2億元補充流動資金。

《紅週刊》記者注意到，速度時空報告期內主營業務結構存在明顯變動，2019年營業收入銳減，今年上半年則直接虧損，業績波動較大。此外，其對賭協議的相關條款，恐怕也會給其IPO程序帶來不利影響。

業務結構“飄忽不定”

業績坐“過山車”穩定性差

據招股書顯示，2018年至2021年上半年，速度時空的營業收入分別為3.66億元、2.29億元、3.96億元、1.48億元，其中2019年和2020年營收增速分別為-37.43%和72.85%，存在較大波動；同期，公司實現的淨利潤分別為0.55億元、0.41億元、0.56億元、-0.13億元，2019年和2020年的淨利潤增速分別為-25.89%和37.89%。2021年淨利潤直接由盈轉虧，速度時空業績猶如坐上了“過山車”，忽高忽低，表現極不穩定。

從具體業務來看，速度時空的主營業務分別為時空資料服務、軟體銷售與開發服務、智慧產業整合服務三類。

其中，時空資料服務的收入在報告期內分別為3.42億元、1.28億元、1.94億元、0.61億元，佔當期營收比的93.50%、56.08%、48.93%、41.37%。僅3年多的時間，該業務由營收貢獻超九成的第一大業務，極速萎縮成為第二大業務。

作為公司曾經的第二大業務，軟體銷售與開發服務在報告期內的營業收入分別為0.16億元、0.87億元、1.50億元、0.15億元，所佔營收比分別為4.34%、38.22%、37.82%、10.00%，變化趨勢“飄忽不定”，營收貢獻佔比也下滑至三大業務末位。

截至招股書最新報告期末，速度時空的第一大業務變成了智慧產業整合服務，其報告期內的營收分別為0.08億元、0.13億元、0.52億元、0.72億元，分別佔營收的2.16%、5.70%、13.25%、48.64%，榮登第一大主營業務寶座。

可以看出，速度時空的主營業務結構在報告期內發生了重大變化，三大主營業務“首末倒置”。

值得關注的是，速度時空2019年的營業收入和淨利潤均銳減，下降幅度分別為37.43%和25.89%。

其中，2018年營收佔比達93.50%的時空資料服務，2019年實現的收入銳減2.14億元，營收佔比下滑到56.08%。雖然軟體銷售與開發服務、智慧產業整合服務兩大業務收入在2019年均有所增長，但仍然無法抵消時空資料服務的收入下滑金額。

根據招股書介紹，速度時空的主業（即時空資料服務）主要是抓住了國家開展第二次全國地名普查、第三次全國國土調查、第一次自然災害綜合風險普查等國家大型資料工程業務機會，在全國範圍內迅速取得訂單。不同國家部委在各年份會交替開展所在領域的全國範圍內地理資訊調查活動，同一型別的地理資訊調查活動一般相隔數年開展一次。

也就是說，如果國家相關地理資訊調查活動開展延期或者調查要求有所調整，速度時空未能及時開展其他型別的時空資料服務作為補充，就可能導致公司營業收入在營業週期的作用下，持續的波動，從而對業績的穩定性與連續性產生影響。

速度時空也表示，公司時空資料服務的客戶主要為政府，該類業務的開展受政府政策影響，收入存在一定的週期性。同時，軟體銷售與開發服務及智慧產業整合服務規模增長較快，造成了公司營業收入在報告期內波動較大。

事實上，結合該公司過往業績來看，其業績穩定性確實存在較大的不確定性。要知道公司業務結構的變化是會影響綜合毛利率的，而速度時空的主營業務毛利率就受到嚴重影響，報告期內分別為31.97%、43.03%、39.65%和26.06%，表現的非常不穩定。如果未來其收入結構仍舊頻繁變動，那麼其盈利情況恐怕也將存在較大的波動性，這對公司經營的穩定性是不利的。

既然提到了毛利率，那麼與同行業可比公司相比，其毛利率水平又如何呢？資料顯示，2018年至2021年上半年，同行業可比公司中科星圖、超圖軟體、正元地信和航天宏圖四家公司的毛利率均值分別為51.09%、50.34%、49.45%、44.93%，顯然，雖然行業公司毛利率也處於下滑趨勢，但速度時空毛利率遠不及同行業可比公司平均水平。

子公司大多虧損

溢價收購資訊披露不充分

目前，速度時空共計擁有8家控股子公司。但截至2021年6月，這8家子公司幾乎都處於虧損狀態。

據招股書顯示，速度時空的8家子公司分別為北京速度、西安速度、速度軟體、智繪星圖、哈爾濱速度、成都速度、深圳速度、柬埔寨速度。除了柬埔寨速度於2020年12月成立，尚未開展業務外，其餘7家子公司的現行業務均為速度時空主營業務的組成部分。然而，這7家子公司2020年和2021年上半年的累計淨虧損金額達566.32萬元。

具體來看，速度時空控股子公司的業績表現大多並不好看（詳見附表），非但不能為母公司業績助力，反而連連虧損，成了“拖油瓶”。而2020年業績表現最好的智繪星圖，2021年上半年也出現了虧損，更重要的是智繪星圖是速度時空溢價收購而來的公司，而其曾經的收購也存在令人生疑的地方。

時間追溯到2017年12月31日，速度時空以1200萬元受讓智繪星圖創始人徐雲和（速度時空第十大股東）持有的智繪星圖100%股權，並且，自當日起將其納入合併財務報表範圍，相應將合併成本1200萬元與智繪星圖在購買日可辨認淨資產公允價值130.23萬元形成的1069.77萬元差額計入商譽。

對於溢價千萬元收購智繪星圖的原因，速度時空並未在招股書中詳細披露。考慮到智繪星圖在2021年上半年虧損169.13萬元，並且速度時空並未披露其2018年和2019年財務資料，因此，這家溢價收購的公司是否會發生商譽減值就很令人擔憂了，而其一旦發生商譽減值，很可能會對公司業績產生不良影響。

另外，由於是溢價收購，還形成了上千萬元的商譽，因此，交易雙方是否簽署對賭協議也是投資者很關心的問題，然而招股書對此也沒有披露。

對賭協議或影響IPO程序

收購智繪星圖時是否簽署對賭協議公司未披露，不過對於其與部分增資股東的對賭協議，招股書中是有披露的。

據招股書介紹，速度時空的實際控制人徐忠建及/或公司股東朱必亮與寧波嘉信、蘇州上凱、新餘利玖（以下合稱為“投資人”）存在以公司上市等為條件的對賭安排。

截至招股說明書籤署日，上述對賭安排相關股東已簽署補充協議，明確中止或將於本次發行申請被受理之日起中止上述對賭安排。若未來公司成功上市，前述有關股東特殊權利的條款自公司上市之日起永久失效；若未來出現公司上市申請被否決或公司撤回上市申報材料等上市程序中止事項，則自該等事項發生之日，前述有關對賭的條款立即自行恢復效力。若上述投資人權利恢復，則公司實際控制人存在被投資人要求回購股權的風險。

其實，根據證監會發布的《首發業務若干問題解答（2020年6月修訂）》中對賭協議相關規定，雖然原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下“4個要求”的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。

因此，擬IPO公司根據上述要求，是允許存在IPO前解除/中止/終止等影響公司控制權因素的對賭協議，處理方式包括現存對賭協議符合證監會不清理條件、對賭協議條款上市前已履行完畢、簽訂“效力恢復條款”以及簽訂終止協議。

然而，值得一提的是，有訊息表示，監管層不久前已經發布視窗指導，進一步規範了“對賭協議”。根據相關通知，各板塊的在審IPO專案中，針對發行人曾作為“對賭義務人”的對賭協議安排，均被要求必須不可撤銷的終止，且相關股東應確認該安排自始無效。此外，發行人最新一期審計報告必須覆蓋自始無效確認檔案的簽署日，否則暫時不予繼續推進下一階段的IPO審理。

也就是說，如果按照這個視窗指導的精神，即使以公司IPO失敗為恢復對賭協議的條款，也會影響IPO程序的推進。因此，按照速度時空招股書披露的對賭協議處理情況來看，其IPO程序的推進恐怕仍存在障礙。

（本文已刊發於12月18日《紅週刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）