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互聯互通並非免費午餐，即使發現了某種市場失靈，它也不是當然的解決方案，還需要和各種競爭政策和產業政策反覆比較成本與收益。
高達92起的平臺領域反壟斷執法案件令2021年毫無爭議地成為中國網際網路反壟斷元年。如果說二選一，VIE經營者集中等問題的破解路徑已日漸清晰，那麼不同平臺之間的互聯互通難題依然懸而未決。互聯互通的依據何在？互聯互通的範圍多大？互聯互通如何落地？對此人們依然聚訟紛紛。面對正反兩方針鋒相對的觀點，不妨暫且拋開灰色的理論，回到事實本身，畢竟，檢驗真理的唯一標準是實踐。“殷鑑不遠，在夏後之世”。年終歲尾，回顧一下歷史上互聯互通的經驗得失，可謂恰如其時。
01
美國證券業的互聯互通從多家競爭到一家獨大
自從1853年首家清算所——紐約清算所成立以來，數百個地區清算所一直活躍在各大商業中心，構成了美國金融業的基本版圖。但到了1960年代，隨著證券交易數量的激增，完成交易所必需的報告、說明、合表以及執行每筆交易的結算指令的數量也在飆升，以至於經紀公司被迫僱用數百名信使在曼哈頓下城四處奔波結算交易，華爾街因而被淹沒在一片檔案的汪洋大海里。1970年代初，證券交易所不得不提前關閉並停止週三交易，以處理積壓的紙面交易訂單，史稱“檔案危機”（Paperwork Crisis）。很顯然，只有引入創造性的計算機技術，才能應對證券業的變革。1972年，紐交所和美國股票交易所聯合設立了證券業自動化公司(SIAC)，經營自動化交易以及資料處理業務。1973年，美國存管公司（DTC）成立，構建了股票交易電子記錄系統，併為全國範圍內的證券憑證提供存管服務。1976年，全國證券清算公司(NSCC)成立，負責代理美國各交易市場的結算交割業務。DTC和NSCC的出現，大幅降低了證券交易成本，緩解了紙化交易而產生的損失、盜竊和錯誤問題。但另一方面，它們也引發了波士頓、舊金山、芝加哥等地方清算所對其濫用市場勢力的擔憂。1970年代末，美國司法部、聯邦貿易委員會（FTC）相繼對DTC和NSCC提出壟斷的質疑。為平息這一疑問，美國證券交易委員會（SEC）特別申明：證券結算和存管均不是自然壟斷行業，其政策旨在啟用相關領域競爭的潛力，區域性市場機構的存在及其相互競爭還是《1975年證券法修正案》的重要目標之一。美國SEC絕非說說而已。1983年，SEC指示NSCC和DTC 搭建一個持續連線淨額結算系統的全面介面，進而，所有清算所和存管機構被要求開發互聯互通的通訊平臺，使市場參與者能夠實施多邊結算和自動記賬。在SEC、司法部、FTC的監管下，NSCC 和 DTC不但完成了互聯互通的工作，還被迫承擔了新型基礎設施的大部分成本。此外，SEC還禁止 NSCC 和 DTC 收取介面費。同時，考慮到NSCC 和 DTC的網路效應，SEC為防止他們從事掠奪性定價，禁止其低於地方清算所的費率提供更便宜的服務。至此，一套互聯互通、開放訪問的證券交易電子清算和登記機制終於大功告成，NSCC、DTC和地方清算所及存管機構相對平等的競爭環境得以成型。不過，世事難料。就在互聯互通機制執行的10年間，所有的地方清算所和存管機構陸續停止了運作，並將其職能和責任移交給NSCC和DTC。如今，NSCC是美國唯一的證券清算所，而DTC則成為美國唯一的證券存管機構。一個以平等競爭為導向的互聯互通政策，卻弔詭地導致了NSCC和DTC競爭者的消亡，到底發生了什麼？
02
互聯互通未曾預料的後果
對於美國司法部、FTC和SEC而言，互聯互通可視為理想設計。一方面，透過互操作和開放訪問的資訊基礎設施，金融機構可以發揮規模經濟和網路效應的優勢，又不會令任何一家獨佔市場；另一方面，透過對大企業和小企業在建設、運營資訊基礎設施的不對稱管制，降低了新來者進入市場的資金和技術壁壘，從而促進了競爭。一個謎題由此產生：如此理想的制度為何沒有發揮其預想的功能？美國學者Dan Awrey和Joshua Macey的最新研究表明，監管者至少忽略了互聯互通的三個重要影響。其一，監管者沒有考慮競爭者因連線、維護、並確保與NSCC和DTC介面持續相容而帶來的成本。儘管SEC將系統開發的大部分成本分配給NSCC和DTC，但各個地方清算所和存管機構高度分散的成本仍由其自己承擔，在NSCC和DTC技術快速更迭的背景下，計算機裝置、軟體和人力資本的支出讓小企業不堪其重。正如芝加哥清算所（MCC）在向SEC申請終止清算業務時所抱怨的，維持互聯互通本身就是一個不必要的“高額成本”。其二，以NSCC和DTC為基礎的互聯互通，意味著他們成為網路中不可或缺的關鍵節點，並主導了行業發展的方向。作為規模最大的參與者，NSCC和 DTC 通常處於技術進步、模式創新的最前沿，每當他們推出了新產品、新服務，互聯互通的要求就迫使小企業採取同樣的改進措施並放棄原有產品和服務。例如，當 NSCC 和 DTC 投資於1990 年代的尖端計算機系統，以促進 T+3證券資金結算之時，其競爭者不得不亦隨之跟進。其三，互聯互通使得NSCC和DTC事實上成為了系統標準的輸出者，互操作性實質上轉變為一種高度標準化的外包工具，從而削弱了其他地方清算所、存管機構與之競爭的能力。這是因為，他們盈利的唯一途徑就是將自己的產品、服務依附於NSCC和DTC建構的設施之上。與此類似，1908-1913年，美國AT&T公司透過協議方式積極向競爭者的提供互聯互通的能力和技術，最終區域性小電話公司喪失差異化競爭的優勢，AT&T成為美國法定的“壟斷者”。無獨有偶， 2018年，谷歌與微軟、推特、Facebook和蘋果合作共同致力於“資料傳輸專案”，旨在增強多個大型平臺之間的資料互聯互通，並試圖主導制定全球資料共享和資料便攜性標準，可謂看到了互聯互通的反競爭效果。
03
拜登掌權後的中美關係預測？
美國證券業互聯互通的教訓告訴我們，互聯互通的理想與現實之間永遠存在著無法預計的無窮變數。作為一個好處和代價兼具的規制措施，它能否成功取決於特定市場的特定經濟和技術條件，取決於全面把握其各種後果的仔細權衡，而不能從電信領域這一典型自然壟斷市場中自然延伸出來。互聯互通絕非目的，它永遠是實現更廣泛、更重要的目標——市場創新與發展的一種手段。就此而言，市場失靈是強制性互聯互通的必需前提。不惟如是，由於互聯互通並非免費午餐，即使發現了某種市場失靈，它也不是當然的解決方案，還需要和各種競爭政策和產業政策反覆比較成本與收益。在這個以複雜性為底色的網路世界中，審慎是唯一方法。因為，錯誤的解決方案和規制失靈的害處，可能比市場失靈更大。
