作者：愛皮歐
編輯：大錘
一、美騰科技基本情況
據上交所披露，天津美騰科技股份有限公司（以下簡稱“美騰科技”）將於4月11日（週一）在科創板首發上會，美騰科技是一家以提供工礦業智慧裝備與系統為主體業務的科技企業，主要產品包括煤炭智能幹選裝置、TCS 智慧粗煤泥分選裝置、工礦業相關的智慧系統與儀器等，目前主要客戶為國內的大中型煤炭生產企業及選礦廠等。
業績方面，2019年至2021年報告期，美騰科技實現營收分別為2.41億元、3.21億元和3.84億元，歸母淨利潤分別為6320.32萬元、9601.45萬元和8690.66萬元，公司的營收呈現上升趨勢，但2021年淨利潤開始出現下滑。
二、兩次問詢都用了100多頁來解釋，大地公司到底是何方神聖？
根據美騰科技兩次問詢材料，我們發現大地公司被重點問詢，近200頁來回復監管疑問，那麼這家公司到底因為什麼讓監管如此心裡不安。
大地公司全稱為大地工程開發（集團）有限公司，隸屬於原來的煤炭部，那是標準的大國企。在2014年-2015年，2014-2015年，煤炭行業下行，大地公司鼓勵並支援骨幹員工離職創業，大地公司自身則透過參股創業企業的方式為其提供資金支援；美騰科技在成立之初共計有12名員工直接來源於大地公司，且均來源於天津分公司下屬的選煤設計研究院。
報告期內，大地公司的股權結構如下：
報告期內，美騰科技的股權結構如下：
三、美騰科技與大地公司的關係是“全方位的”，且是無法剪斷的
皮哥也看過很多企業了，不過像美騰科技這種跟關聯方存在如此關聯的企業，這還是第一家。不止有出資股權的聯絡，還有關聯採購和關聯銷售且佔比很高，同時兩家公司還存在共同的供應商和客戶。
這還沒完，美騰科技的實際控制人跟這個大地公司還成為一致行動人。也就是說，美騰科技的實際控制人與自己的前五大客戶和供應商還是一致行動人？真的有點亂，你能看明白嗎？
① 發行人前身美騰科技有限公司系2015年由李太友、大地公司、謝美華、王冬平、梁興國、張淑強、曹鷹、鄧曉陽、刁心欽共同出資設立，其中謝美華、王冬平、曹鷹、鄧曉陽、刁心欽均為大地公司的關聯方；
② 截止目前，大地公司為持有發行人12.892%的股份的主要股東；謝美華、王冬平分別直接持有大地公司9.14%、7.08%的股份，並分別擔任大地公司的董事長和經理，謝美華持有發行人3.25%的股份，王冬平持有發行人2.96%的股份，曹鷹、刁心欽分別有發行人3.87%的股份。
③ 公司員工總人數為366 人，擁有大地工作經驗的人員總數為30 人，佔公司員工總人數的8.20%。30 名員工中，李太友于2015年1 月至2019 年3 月期間在大地公司擔任副總裁，並於2018 年6 月至2019年3 月期間擔任大地公司董事；除李太友外，其他員工從大地公司離職後，不存在在大地公司兼職的情況。
④ 報告期內，大地公司分別為發行人第三大、第一大、第一大客戶，發行人向大地公司銷售的總金額分別為2,486.63萬元、6,424.32萬元和6,263.68萬元，佔當期營業收入的比例分別為18.69%、24.56%和20.56%。發行人和大地公司之間主要以“總包商-裝置和服務供應商”的業務模式形成關聯銷售， 主要合作模式為大地公司作為煤炭加工企業的工程總包商，按照專案的整體要求向發行人採購相應的智慧分選裝置。
⑤ 報告期內，大地公司為發行人2018年、2019年的第一大供應商、第三大供應商，公司與大地公司經常性關聯採購總額分別為959.30萬元、451.48萬元和241.21萬元，分別佔當期營業成本的18.70%、4.95%和2.17%，發行人向大地公司採購價格高於向非關聯方採購價格。
⑥ 報告期內，發行人和大地公司之間存在關聯銷售和關聯採購，關聯銷售佔收入的比例分別26.61%、11.89%和9.27%，關聯採購佔主營業務成本的比例分別是6.75%、2.57%和0.75%。
⑦ 發行人和大地公司存在共同客戶和共同供應商，共同客戶佔收入的比例分別是49.18%、42.77%、45.84%和44.86%。同時，兩家公司存在共同供應商，共同供應商佔採購總額的比例分別是18.03%、13.45%、22.21%和20.26%。
⑧ 公司實際控制人系李太友先生。鑑於王冬平、謝美華、大地公司和李太友之間存在的經濟利益關係或關聯關係，根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定，基於審慎考慮，將王冬平、謝美華和大地公司認定為李太友的一致行動人，因此李太友透過直接或間接方式（包括一致行動人）合計控制美騰科技的表決權比例為70.40%。
⑨ 大地公司關聯方為奧爾斯特和德通電氣，奧爾斯特已於2017年停止生產粗煤泥分選機，德通電氣報告期關於工礦智慧系統的收入分687.07萬元、126.30萬元和3,376.81 萬元，佔美騰科技同類業務的收入佔比分別為56.48%、1.90%和52.86%。
四、與大地公司的出資關係
招股說明書披露，（1）發行人前身美騰科技有限公司系2015年由李太友、大地公司、謝美華、王冬平、梁興國、張淑強、曹鷹、鄧曉陽、刁心欽共同出資設立，其中謝美華、王冬平、曹鷹、鄧曉陽、刁心欽均為大地公司的關聯方；（2）發行人創始人兼董事、高管及核心技術人員李太友、梁興國及張淑強三人在2015年設立發行人前均在大地公司及其關聯方處任職，李太友離職前任大地公司副總裁，除該三人外，發行人副總裁李雲峰在2015年以前亦在大地公司任職；發行人實際控制人李太友持有大地公司控股股東大地企管1.0316%的股份，大地企管同時為大地公司的員工持股平臺；（4）截止目前，大地公司為持有發行人12.892%的股份的主要股東；謝美華、王冬平分別直接持有大地公司9.14%、7.08%的股份，並分別擔任大地公司的董事長和經理，謝美華持有發行人3.25%的股份，王冬平持有發行人2.96%的股份，曹鷹、刁心欽分別有發行人3.87%的股份。
請發行人說明：（1）發行人相關創始人在從大地公司離職後即與大地公司及其關聯方設立發行人的背景及原因，當時發行人與大地公司各自的主營業務及業務定位，是否存在業務相同、相似或為上下游的情形；（2）除李太友、梁興國、張淑強及李雲峰外，發行人員工中曾在大地公司任職的人員數量及其主要專業結構，相關人員在大地公司和發行人處所從事的主要工作是否相同或相似；（3）李太友取得大地企管股份的時間、背景、價格及其公允性，除李太友外，發行人其他員工是否存在持有大地公司股份的情形；（4）結合王冬平、謝美華、曹鷹、刁心欽與大地公司的關係、在大地公司及其關聯方的任職情況以及持有大地公司的股份情況，說明前述自然人與大地公司是否構成一致行動關係；（5）目前大地公司的主營業務、大地公司及其關聯方控制的其他企業是否從事與發行人相同或相似的競爭業務，是否與發行人存在利益衝突
