證券程式碼：601186 證券簡稱：中國鐵建 公告編號：臨2021-067
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
中國鐵建股份有限公司（以下簡稱公司）第五屆董事會第一次會議於2021年12月21日在中國鐵建大廈舉行，董事會會議通知和材料於2021年12月16日以書面直接送達和電子郵件等方式發出。應出席會議董事為9名，9名董事出席了本次會議。公司監事和高階管理人員列席了會議。會議由董事長汪建平先生主持。本次會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和《中國鐵建股份有限公司章程》及《中國鐵建股份有限公司董事會議事規則》的規定。
二、董事會會議審議情況
會議審議並以現場參加和通訊記名投票方式表決通過了會議議案，作出如下決議：
（一）審議透過《關於選舉公司第五屆董事會董事長的議案》
同意選舉汪建平先生為公司董事長，任期與第五屆董事會任期相同。汪建平先生簡歷詳見公司2021年11月25日披露的《中國鐵建第四屆董事會第七十一次會議決議公告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（二）審議透過《關於第五屆董事會各專門委員會組成人員的議案》
同意第五屆董事會各專門委員會組成人員及主席如下：
提名委員會由5 名董事組成：汪建平、陳大洋、趙立新、解國光、錢偉倫，委員會主席為汪建平；
戰略與投資委員會由5 名董事組成：莊尚標、劉汝臣、郜烈陽、馬傳景、解國光，委員會主席為莊尚標；
薪酬與考核委員會由3 名董事組成：馬傳景、郜烈陽、趙立新，委員會主席為馬傳景；
審計與風險管理委員會由5 名董事組成：解國光、郜烈陽、馬傳景、趙立新、錢偉倫，委員會主席為解國光。
以上董事簡歷詳見公司2021年11月25日披露的《中國鐵建第四屆董事會第七十一次會議決議公告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（三）審議透過《關於聘任公司總裁的議案》
同意聘任莊尚標先生為公司總裁，任期三年，自董事會透過之日起算。莊尚標先生簡歷詳見公司2021年11月25日披露的《中國鐵建第四屆董事會第七十一次會議決議公告》。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（四）審議透過《關於聘任公司副總裁、總會計師、總經濟師、總工程師、安全總監的議案》
同意聘任李寧先生、汪文忠先生、劉成軍先生、王立新先生、倪真先生、趙佃龍先生為公司副總裁，王秀明先生為公司總會計師，趙晉華先生、孫公新先生為公司總經濟師，雷升祥先生為公司總工程師，官山月先生為公司安全總監，任期三年，自董事會審議透過之日起算。
以上人員簡歷詳見附件。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
（五）審議透過《關於續簽<金融服務協議>和擬定2022-2024年持續關聯（連）交易上限的議案》
同意公司控股子公司中國鐵建財務有限公司與控股股東中國鐵道建築集團有限公司續簽《金融服務協議》，協議有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。存款業務利息每年不超過人民幣1.05億元；貸款業務每日貸款餘額不超過人民幣40億元，每年利息不超過人民幣1.54億元；結算服務每年收取的服務費用不超過人民幣5000萬元；其他金融服務每年收取的服務費用不超過人民幣5000萬元。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。董事汪建平先生、莊尚標先生、陳大洋先生迴避表決。
（六）審議透過《關於續簽<服務提供框架協議>和擬定2022-2024年持續關聯（連）交易上限的議案》
同意公司與控股股東中國鐵道建築集團有限公司續簽《服務提供框架協議》，協議有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。同意2022年1月1日起至2024年12月31日止各年關聯（連）交易上限分別為200,000萬元。
特此公告。
中國鐵建股份有限公司董事會
2021年12月22日
附件：
王秀明先生，58歲，中國國籍，無境外居留權，現任中國鐵建股份有限公司黨委常委、總會計師，同時任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委。王先生曾任國家審計署財政審計司二處副處長，審計署辦公廳調研處處長，審計署辦公廳主任助理兼調研處處長，天津市審計局副局長，審計署京津冀特派辦黨組成員、副特派員，國家審計署辦公廳副主任，辦公廳副主任兼政策研究室主任，法制司副司長、司長，法規司司長，審計科研所所長，審計科研所所長兼審計博物館館長，審計署深圳特派辦特派員、黨組書記，2014年3月任中國鐵道建築總公司黨委常委，2014年4月任中國鐵建股份有限公司黨委常委、總會計師。曾兼任本公司總法律顧問、首席合規官和所屬中鐵建資本控股集團有限公司董事長。王先生畢業於安徽財貿學院財政金融系財政金融專業，獲學士學位，是正高階會計師。
李寧先生，59歲，中國國籍，無境外居留權,現任中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁，同時任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委。李先生曾任鐵道部第一勘察設計院工程經濟設計處副處長、處長，院副總經濟師兼工程經濟處處長、工程承包部部長，副院長，中鐵第一勘察設計院集團有限公司黨委常委、副院長；中鐵二十一局集團有限公司總經理、董事、黨委副書記，董事長、總經理、黨委副書記，中國鐵建投資有限公司黨委書記、總經理、董事，董事長、黨委書記，中國鐵建投資集團有限公司董事長、黨委書記；2017年6月任中國鐵道建築總公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁，2017年12月任中國鐵道建築有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁。曾兼任中鐵建國際投資有限公司董事長。李先生畢業於北京交通大學道路與鐵道工程專業，獲工學博士學位，是正高階工程師。
汪文忠先生，58歲，中國國籍，無境外居留權,現任中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁，同時任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委。汪先生曾任北京中鐵建築工程公司副經理，北京鐵城工程公司黨委副書記、經理，北京中鐵建築工程公司副經理（正處），北京中鐵建設有限公司總經理、副董事長，總經理、副董事長、黨委副書記，中鐵建設集團有限公司總經理、副董事長、黨委副書記，董事長、黨委書記；中國鐵道建築總公司黨委常委及中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁兼中鐵建設集團有限公司董事長、黨委書記，中國鐵道建築總公司黨委常委及中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁，2017年12月任中國鐵道建築有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁。汪先生畢業於北方交通大學管理科學與工程專業，獲管理學博士學位，是正高階工程師。
劉成軍先生，58歲，中國國籍，無境外居留權，現任中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁，同時任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委。劉先生曾任鐵道部第三勘測設計院見習生、技術員、助工、工程師、基建專案技術負責人，鐵道部中鐵建設開發中心專案總監、技術負責人，鐵道部第三勘測設計院高階工程師（副處級）；中國鐵路工程總公司內昆鐵路指揮部工程部副部長、部長，中國鐵路工程總公司設計部副部長（主持工作），設計部部長、設計諮詢分公司總經理、總公司專家委員會秘書長，設計部部長、設計諮詢分公司總經理、總公司專家委員會秘書長、中鐵二院工程集團有限公司股東代表、副董事長，設計部部長、設計諮詢分公司總經理、總公司專家委員會秘書長、中鐵南方投資公司監事會主席；中國中鐵股份有限公司副總工程師、科技設計部部長、設計諮詢分公司總經理、中鐵西北科學研究院有限公司董事長、總公司專家委員會秘書長、中鐵南方投資公司監事會主席、中鐵大橋院董事長，中國中鐵股份有限公司監事會主席等職務。2018年6月任中國鐵建股份有限公司副總裁；2021年7月任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司副總裁；2021年8月任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁。劉先生畢業於西南交通大學建築與土木工程專業，獲工程碩士學位，是正高階工程師。
王立新先生，51歲，中國國籍，無境外居留權，現任中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁，同時任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委，兼任本公司川藏工程指揮部指揮長。王先生曾任鐵道建築研究設計院交通工程搶修研究所見習生，科技處助工，造橋公司工程師、副經理、經理，橋樑工程公司經理，鐵道建築研究設計院副總經濟師兼路橋公司經理；中鐵第五勘察設計院集團有限公司副總經濟師兼哈爾濱分院院長、黨委副書記，院長助理兼東北分院（東北勘察設計院）院長、黨委副書記，副院長，董事、院長、黨委副書記，董事長、黨委書記；中鐵二十四局集團公司董事長、總經理、黨委副書記。2018年6月任中國鐵建股份有限公司副總裁；2021年7月任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司副總裁；2021年8月任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁。2018年11月兼任本公司川藏工程指揮部指揮長。王先生畢業於西南交通大學橋樑工程專業，獲工學學士學位，取得中央黨校經濟管理專業研究生學歷，是正高階工程師。
倪真先生，50歲，中國國籍，無境外居留權，現任中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁，同時任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委。倪先生曾任北京中鐵建築工程公司裝置分公司見習生、助工，裝置安裝分公司十里河綜合樓工程專案部經理，安裝分公司經營部部長，安裝分公司經理；北京中鐵建設公司裝置安裝分公司副經理，市場投標一部副經理、代理經理，裝置安裝分公司經理；中鐵建設集團有限公司副總經理，中鐵城建集團有限公司董事、總經理、黨委副書記；中國鐵建房地產集團有限公司董事、總經理、黨委副書記。2018年6月任中國鐵建股份有限公司副總裁；2021年7月任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司副總裁；2021年8月任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁。倪先生畢業於北京工業大學土木工程專業，獲工學博士學位，是正高階工程師。
趙佃龍先生，48歲，中國國籍，無境外居留權，現任中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁，同時任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委。曾任中國鐵建國際集團有限公司黨委書記、副董事長、紀委書記、工會主席，中國鐵建國際集團有限公司黨委書記、副董事長，中國土木工程集團公司總經理、董事、黨委副書記，中國土木工程集團公司董事長、黨委書記。2021年7月任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委；2021年8月任中國鐵道建築集團有限公司黨委常委，中國鐵建股份有限公司黨委常委、副總裁。趙先生畢業於北方交通大學鐵道工程專業，獲得工學碩士學位，是正高階工程師，享受國務院政府特殊津貼。
趙晉華先生，58歲，中國國籍，無境外居留權，現任本公司總經濟師，兼任本公司華東區域總部黨委書記、總經理。曾任中鐵十二局集團第一工程有限公司董事長、總經理、黨委副書記，中鐵十一局集團有限公司總經理、副董事長、黨委副書記；2014年3月任本公司總裁助理，2014年7月任本公司總裁特別助理兼整治虧損專案辦公室副主任，2015年6月任本公司總經濟師兼整治虧損專案辦公室副主任，2019年4月兼任本公司華東區域總部黨委書記、總經理。趙先生畢業於武漢大學工商管理專業，獲得工商管理碩士學位，是正高階經濟師、正高階工程師。
孫公新先生，54歲，中國國籍，無境外居留權，現任本公司總經濟師，兼任中國鐵建崑崙投資集團有限公司黨委書記、董事長。曾任中鐵十九局集團第一工程有限公司董事長、總經理、黨委副書記，中鐵十九局集團有限公司副總經理，總經理、副董事長、黨委副書記，2014年3月任本公司總裁助理，2014年7月任本公司總裁特別助理，2015年6月任本公司總經濟師，2021年4月兼任中國鐵建崑崙投資集團有限公司黨委書記、董事長。孫先生畢業於清華大學工商管理專業，獲得工商管理碩士學位，是正高階工程師。
雷升祥先生，56歲，中國國籍，無境外居留權，現任本公司總工程師。曾任中鐵十八局集團有限公司副總工程師、總工程師，中鐵十三局集團有限公司總經理、副董事長、黨委副書記，董事長、總經理、黨委副書記，中鐵二十局集團有限公司董事長、黨委書記；2016年7月任本公司總工程師。雷先生畢業於西南交通大學橋樑與隧道工程專業，獲得工學博士學位，是正高階工程師。
官山月先生，49歲，中國國籍，無境外居留權，現任本公司安全總監。曾任國家安全生產監督管理總局安全監督管理二司監督管理二處處長、副司長，安徽省淮南市掛職市委常委、副市長，應急管理部安全生產綜合協調司副司長；2019年4月任本公司安全總監。官先生畢業於中國礦業大學採礦工程專業，獲得工學碩士學位，是高階工程師。
證券程式碼：601186 證券簡稱：中國鐵建 公告編號：臨2021-069
中國鐵建股份有限公司關於與中國鐵道
建築集團有限公司續簽《服務提供框架
協議》的日常關聯（連）交易公告
重要內容提示：
● 該交易不需要提交股東大會審議
● 日常關聯（連）交易對上市公司無重大影響，本公司不會因此對關聯（連）方形成較大的依賴
一、日常關聯（連）交易基本情況
（一）日常關聯（連）交易履行的審議程式
2021年12月21日，中國鐵建股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）召開第五屆董事會第一次會議，審議通過了《關於續簽<服務提供框架協議>和擬定2022-2024年持續關聯（連）交易上限的議案》，同意公司與控股股東中國鐵道建築集團有限公司續簽《服務提供框架協議》，協議有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。關聯董事汪建平先生、莊尚標先生、陳大洋先生均迴避表決，其餘非關聯董事一致透過前述議案。
根據續簽的《服務提供框架協議》，擬定2022-2024年各年關聯（連）交易上限分別為200,000萬元人民幣。以上擬定的交易上限金額均低於公司最近一期經審計淨資產絕對值的5%，因此無須提交公司股東大會審議批准。
在提交公司董事會會議審議前，該議案已經取得公司獨立非執行董事的認可。在董事會審議相關議案時，公司獨立非執行董事亦發表了同意該議案的獨立意見，認為：本項關聯（連）交易涉及的《服務提供框架協議》的內容符合有關法律、法規及規範性檔案的規定。本項關聯（連）交易符合公司經營發展需要；交易是按照正常商務條款或比正常商務條款為佳的條款進行，協議、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股東的整體利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。會議審議、表決程式符合法律、法規、上市監管規定以及《公司章程》的規定。
（二） 前次日常關聯（連）交易的預計和執行情況
2018年12月，公司與中國鐵道建築有限公司（現更名為中國鐵道建築集團有限公司）續簽《服務提供框架協議》，有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。前次日常關聯（連）交易協議下的預計年度上限金額和實際發生金額見下表：
單位:千元人民幣
（三） 本次日常關聯（連）交易預計金額和類別
《服務提供框架協議》項下日常關聯（連）交易2022年至2024年三個年度的預計年度上限如下表所示:
單位：千元人民幣
上述日常關聯（連）交易的預計年度上限乃參考過往交易量以估計交易涉及的金額而釐定。
於預計《服務提供框架協議》下本公司向中國鐵道建築集團有限公司的支出的年度上限時，本公司已考慮：
1.於本公司上市時，中國鐵道建築集團有限公司保留的若干輔助業務，預計2022年至2024年期間仍將繼續為本公司提供該等輔助服務。考慮到本公司未來三年的業務發展規劃，對中國鐵道建築集團有限公司及/或其聯絡人所提供的服務需求將保持穩定；
2.未來人工成本的增加，會導致《服務提供框架協議》下交易金額有所增加；
3.本公司就中國鐵道建築集團有限公司及/或其關聯（連）人提供的服務所產生的支出於過往年度的年度上限使用率：2020年約為69.50%，截至2021年11月30日止11個月的使用率約為31.23%。在釐定新年度上限時，本公司根據對相關交易的預估，並對預計數額增加了一定程度的緩衝，以為該等交易將來未曾預料的進一步增長留出空間，使本公司可靈活應對未能預見的事件。
二、 關聯（連）方介紹和關聯（連）關係
（一）關聯（連）方的基本情況
中國鐵道建築集團有限公司是國務院國有資產監督管理委員會領導和管理的大型中央企業，註冊地址為北京市海淀區復興路40號，法定代表人汪建平，註冊資本900,000萬元人民幣，經營範圍為：鐵路、地鐵、公路、機場、港口、碼頭、隧道、橋樑、水利電力、郵電、礦山、林木、市政工程的技術諮詢和線路、管道、裝置安裝的總承包或分項承包；地質災害防治工程；工程建設管理；汽車、小轎車的銷售；黑色金屬、木材、水泥、燃料、建築材料、化工產品（不含危險化學品）、機電產品、鋼筋混凝土製品以及鐵路專用器材的批發、零售；組織直屬企業的生產；承包境外工程和境內國際招標工程；機械裝置和建築安裝器材的租賃；建築裝修裝飾；有關的技術諮詢、技術服務、進出口業務；廣告業務。
截至2020年12月31日，中國鐵道建築集團有限公司經審計的資產總額12,457.28億元，淨資產3,134.03億元，營業收入9,107.49億元，淨利潤254.93億元。
（二）與公司的關聯（連）關係
公司由中國鐵道建築集團有限公司獨家發起設立，於2007年11月5日在國家工商總局註冊成立。截至本公告日，中國鐵道建築集團有限公司持有公司約51.13%股權，為控股股東，故為公司的關聯（連）法人，公司與中國鐵道建築集團有限公司及/或其關聯（連）人所發生的交易構成公司的關聯交易。
（三）前期同類關聯（連）交易的執行情況和履約能力分析
前期同類關聯（連）交易履行正常。中國鐵道建築集團有限公司經營狀況良好，各項業務均能嚴格按照內控制度和流程開展，無重大風險發生；業務運營合法合規，管理制度健全，風險管理有效，履約能力良好。
三、 關聯（連）交易主要內容和定價政策
本公司與中國鐵道建築集團有限公司於2021年12月21日續簽《服務提供框架協議》，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止，其主要條款如下：
● 中國鐵道建築集團有限公司及其關聯人/關連人/聯絡人向本公司及其附屬公司提供的服務包括：設計、勘察監理、物業管理、印刷、接待中心、勞務及其他與生活後勤相關的輔助業務服務。
● 雙方同意，在平等協商的基礎上確定相關服務的內容及其他條件。
● 中國鐵道建築集團有限公司同意，在第三方購買條件相同或更差時，優先向本公司提供服務。
● 中國鐵道建築集團有限公司同意，在任何交易中，其將不會以較其向第三方提供服務為差的條款向本公司提供該等服務。
● 中國鐵道建築集團有限公司同意，本協議的簽訂，並不影響本公司自主選擇交易物件，與第三方進行交易。如果第三方能按照本協議下優於中國鐵道建築集團有限公司的價格條件，提供相似服務，則本公司有權委託該第三方提供服務。
● 就本協議項下的所有服務交易而言，各交易方將按本協議規定的框架範圍另行訂立具體合同，該具體合同不應違反本協議的約定。各交易方是指中國鐵道建築集團有限公司、中國鐵道建築集團有限公司的關聯人/關連人/聯絡人、本公司及本公司的附屬公司。
● 中國鐵道建築集團有限公司同意，在同等條件下，中國鐵道建築集團有限公司應根據本協議約定的條款和條件優先保障向本公司提供服務。
● 本協議項下中國鐵道建築集團有限公司向本公司提供的各項服務的價格，須按可比市場價確定。可比的市場價是指參考至少兩家提供相同或類似服務的獨立第三方當時在該類服務的提供地區於正常商業交易情況下就可比規模的服務收取的價格或報價。若無相關市場價格，則由中國鐵道建築集團有限公司及其下屬單位根據每項交易的預期成本，包括勞務成本及管理成本等，經考慮每項交易的實際情況後，以市場可比的成本加毛利確定交易價格，並經雙方公平磋商後協定。
● 雙方同意，本公司由中國鐵道建築集團有限公司所獲供應和服務應付的採購價或服務費需根據實際情況按提供服務的進度，或按年度或季度或月度以現金支付。
● 雙方須確保並促使各自的關聯人/關連人/聯絡人或附屬公司（如適用），按雙方認可的供應計劃簽訂符合本協議之原則及規定的具體服務合同。
● 在本協議執行過程中，如有需要並經雙方同意，可對服務的需求和供應計劃及具體合同進行調整。
● 本協議經雙方授權代表簽訂並加蓋雙方公章後，有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。本協議在符合有關法律法規等規範性檔案及本公司上市地上市規則的前提下，經雙方同意可以延長或續期。於本協議生效之日，雙方於2018年12月13日簽署之“服務提供框架協議”同時終止。
四、 關聯（連）交易目的和對上市公司的影響
公司上市時，中國鐵道建築集團有限公司保留了若干輔助業務，預計中國鐵道建築集團有限公司於2022年至2024年期間仍將繼續為本公司提供相關輔助服務。公司因此與中國鐵道建築集團有限公司續簽《服務提供框架協議》，以規範相關的日常關聯（連）交易。
上述日常關聯（連）交易不會損害上市公司或中小股東的利益，不會對上市公司生產經營產生重大影響，本公司不會因此對關聯（連）方形成較大的依賴。
特此公告。
中國鐵建股份有限公司
董事會
2021年12月22日
證券程式碼：601186 證券簡稱：中國鐵建 公告編號：2021-066
中國鐵建股份有限公司
2021年第二次臨時股東大會決議公告
● 本次會議是否有否決議案：無
一、 會議召開和出席情況
(二) 股東大會召開的地點：北京市海淀區復興路40號中國鐵建大廈
(三) 出席會議的普通股股東及其持有股份情況：
(四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定，大會主持情況等。
本次會議由董事會召集，由董事長汪建平先生主持，以現場投票和網路投票相結合的方式進行表決。會議的召集、召開、表決方式符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規、規範性檔案和《中國鐵建股份有限公司章程》的規定。
(五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
1、 公司在任董事8人，出席8人；
2、 公司在任監事3人，出席2人，曹錫銳監事因其他公務未出席本次會議；
3、 董事會秘書出席了會議。
二、 議案審議情況
(一) 非累積投票議案
4、議案名稱：關於修訂《中國鐵建股份有限公司對外擔保管理辦法》的議案
審議結果：透過
表決情況：
(二) 累積投票議案表決情況
1、 關於選舉公司第五屆董事會執行董事和非執行董事的議案
2、 關於選舉公司第五屆董事會獨立非執行董事的議案
3、 關於選舉公司第五屆監事會股東代表監事的議案
(三) 涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
(四) 關於議案表決的有關情況說明
本次股東大會審議議案均為普通決議案，議案1、2、3的各項子議案和議案4均已經獲得有效表決權股份總數的二分之一以上透過。
三、 律師見證情況
1、 本次股東大會見證的律師事務所：北京德恆律師事務所
律師：王雨微、李欲曉
2、 律師見證結論意見：
公司本次股東大會召集和召開程式、出席會議人員資格、召集人資格、會議表決程式、表決結果以及形成的會議決議均符合《公司法》、《證券法》等法律、法規、規範性檔案和《公司章程》、《股東大會議事規則》的相關規定，合法有效。
四、 備查檔案目錄
1、 中國鐵建股份有限公司2021年第二次臨時股東大會會議決議；
2、 北京德恆律師事務所關於中國鐵建股份有限公司二二一年第二次臨時股東大會見證法律意見。
證券程式碼：601186 證券簡稱：中國鐵建 公告編號：臨2021-068
中國鐵建股份有限公司
第五屆監事會第一次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監事會會議召開情況
中國鐵建股份有限公司（以下簡稱公司）第五屆監事會第一次會議於2021年12月21日在北京市海淀區復興路40號中國鐵建大廈以現場方式召開。會議通知及會議材料於12月16日送達，應出席會議監事為3名，實際出席會議監事3名，全部出席了本次會議。本次會議由公司趙偉監事主持。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《中國鐵建股份有限公司章程》及《中國鐵建股份有限公司監事會議事規則》等規定。
二、監事會會議審議情況
會議審議並以現場記名投票表決方式通過了如下議案，作出如下決議：
（一）審議透過《關於選舉公司第五屆監事會主席的議案》
經有效投票，選舉趙偉監事為公司第五屆監事會主席。第五屆監事會主席任期與第五屆監事任期相同。趙偉先生簡歷詳見公司2021年11月25日披露的《中國鐵建第四屆董事會第七十一次會議決議公告》。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（二）審議透過《關於續簽<金融服務協議>和擬定2022-2024年持續關聯（連）交易上限的議案》
會議同意關於續簽《金融服務協議》和擬定2022-2024年持續關聯（連）交易上限的議案
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（三）審議透過《關於續簽<服務提供框架協議>和擬定2022-2024年持續關聯（連）交易上限的議案》
公司同意關於續簽《服務提供框架協議》和擬定2022-2024年持續關聯（連）交易上限的議案
中國鐵建股份有限公司監事會
2021年12月22日
證券程式碼：601186 證券簡稱：中國鐵建 公告編號：臨2021-070
中國鐵建股份有限公司
關於中國鐵建財務有限公司與中國鐵道
建築集團有限公司續簽《金融服務協議》的日常關聯（連）交易公告
2021年12月21日，中國鐵建股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）召開第五屆董事會第一次會議，審議通過了《關於續簽<金融服務協議>和擬定2022-2024年持續關聯（連）交易上限的議案》，同意公司控股子公司中國鐵建財務有限公司（以下簡稱鐵建財務）與控股股東中國鐵道建築集團有限公司續簽《金融服務協議》，協議有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。關聯董事汪建平先生、莊尚標先生、陳大洋先生均迴避表決，其餘非關聯董事一致透過前述議案。該議案無需提交股東大會審議。
在提交公司董事會會議審議前，該議案已經取得公司獨立非執行董事的事前認可；在董事會審議相關議案時，公司獨立非執行董事亦發表了同意該議案的獨立意見，認為：本項關聯（連）交易涉及的《金融服務協議》的內容符合有關法律、法規及規範性檔案的規定。本項關聯（連）交易有利於加強公司的資金管理，提高風險管控能力，降低資金運營成本，提高資金運用效益，拓寬融資渠道，符合公司經營發展需要；交易是按照正常商務條款或比正常商務條款為佳的條款進行，協議、交易及其交易上限公平合理，符合公司及其股東的整體利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。會議審議、表決程式符合法律、法規、上市監管規定以及《公司章程》的規定。
（二）前次日常關聯（連）交易的預計和執行情況
2018年12月，鐵建財務與中國鐵道建築有限公司（現更名為中國鐵道建築集團有限公司）續簽《金融服務協議》，有效期自2019年1月1日起至2021年12月31日止。前次日常關聯（連）交易預計情況如下：
1. 存款業務
在協議有效期內，中國鐵道建築集團有限公司及其子企業在鐵建財務的每日最高存款餘額（包括應計利息）原則上不超過人民幣300億元。
2. 貸款業務
在協議有效期內，中國鐵道建築集團有限公司及其子企業自鐵建財務獲得的每日貸款餘額（含應計利息）不超過人民幣45億元。
3. 結算業務
在協議有效期內，結算規模控制每年收取的服務費用不超過人民幣1億元。
4. 其他金融服務
在協議有效期內，每年收取的服務費用不超過人民幣1億元。
前次日常關聯（連）交易實際執行情況如下：
單位：千元
（三） 本次日常關聯（連）交易預計金額和類別
公司對本次續簽的《金融服務協議》項下各項關聯（連）交易金額預計如下：
1. 存款業務：中國鐵道建築集團有限公司及其子企業在鐵建財務的存款，利率上下限應遵照中國人民銀行同期、同類存款規定，同時不高於國內主要商業銀行提供同期、同類存款服務所適用的利率。在協議有效期內，鐵建財務吸收中國鐵道建築集團有限公司及其子企業的存款所支付利息每年不超過人民幣1.05億元。
2. 貸款業務：在符合國家有關法律法規的前提下，鐵建財務根據中國鐵道建築集團有限公司及其子企業經營和發展需要，為中國鐵道建築集團有限公司及其子企業提供貸款服務；中國鐵道建築集團有限公司及其子企業支付的貸款利率不低於國內主要商業銀行提供同期、同類貸款服務所適用的利率。在協議有效期內，鐵建財務對中國鐵道建築集團有限公司及其子企業提供貸款每日餘額不超過人民幣40億元，每年收取的貸款利息不超過人民幣1.54億元。
3. 結算服務：鐵建財務根據中國鐵道建築集團有限公司及其子企業指令為中國鐵道建築集團有限公司及其子企業提供收、付款服務，以及其他與結算業務相關的輔助服務；鐵建財務以不低於一般商業銀行的收費標準收取費用，每年收取的服務費用不超過人民幣5000萬元。
4. 其他金融服務：在協議有效期內，鐵建財務為中國鐵道建築集團有限公司及其子企業提供其他金融服務，須符合中國人民銀行或中國銀行保險監督管理委員會收費標準，以不低於中國主要金融機構就同類服務專案的收費標準收取服務費，每年收取的服務費用不超過人民幣5000萬元。
上述日常關聯（連）交易的預計年度上限乃參考過往交易量以估計交易涉及的金額而釐定。在預計上述日常關聯（連）交易的年度上限時，本公司已考慮：
存款服務：考慮到中國鐵道建築集團有限公司及其子企業未來三年仍然保有對存款服務的需求，且鐵建財務具備提供各種存款服務的資質和能力，結合中國鐵道建築集團有限公司及其子企業未來三年對存款服務的需求，確定鐵建財務吸收中國鐵道建築集團有限公司及其子企業的存款所支付利息上限。
貸款服務：就過往年度的交易金額而言，中國鐵道建築集團有限公司及其子企業在鐵建財務獲得的每日貸款餘額保持平穩。考慮到未來三年中國鐵道建築集團有限公司及其子企業業務資金需求同樣會保持基本平穩，因此適當降低中國鐵道建築集團有限公司及其子企業在鐵建財務獲得的每日貸款餘額以與其實際資金需求相匹配。
結算服務：就過往年度的交易金額而言，鐵建財務向中國鐵道建築集團有限公司及其子企業提供結算服務所收取的費用有所下降，但中國鐵道建築集團有限公司及其子企業未來三年仍然保有對結算服務的需求，同時考慮到設定一定程度的緩衝以靈活應對未能預見的事件，故適當降低年度上限。
其他金融服務：考慮到雖然過往年度其他金融服務實際發生金額有所下降，但中國鐵道建築集團有限公司及其子企業未來三年仍然保有對其他金融服務的需求，且鐵建財務具備提供各種金融服務的資質和能力，並考慮到設定一定程度的緩衝以靈活應對未能預見的事件，故適當降低年度上限。
公司由中國鐵道建築集團有限公司獨家發起設立，於2007年11月5日在國家工商總局註冊成立。截至本公告日，中國鐵道建築集團有限公司持有公司約51.13%股權，為控股股東，故為公司的關聯（連）法人。
鐵建財務為本公司控股子公司，本公司持有其94%的股權，中國鐵道建築集團有限公司持有其6%的股權。鐵建財務經營範圍為對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資（除股票外的有價證券投資）；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資（股票投資除外）；成員單位產品的買方信貸。
2021年12月21日，鐵建財務與中國鐵道建築集團有限公司續簽《金融服務協議》，有效期三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，向中國鐵道建築集團有限公司及其子企業（本公司除外）提供以下金融服務：
（一）存款服務
1. 中國鐵道建築集團有限公司及其子企業在鐵建財務開立存款賬戶，並本著存取自由的原則，將資金存入在鐵建財務開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協定存款等；
2. 中國鐵道建築集團有限公司及其子企業在鐵建財務的存款，利率上下限應遵照中國人民銀行同期、同類存款規定，同時不高於國內主要商業銀行提供同期、同類存款服務所適用的利率；在本協議有效期內，中國鐵道建築集團有限公司及其子企業在鐵建財務存款利息每年不超過人民幣1.05億元；
3. 對於中國鐵道建築集團有限公司及其子企業存入鐵建財務的資金，鐵建財務應本著依法合規、審慎穩健的原則開展存放同業、信貸等業務；
4. 鐵建財務未能按時足額向中國鐵道建築集團有限公司或其子企業支付存款的，中國鐵道建築集團有限公司有權終止本協議，並可按照法律規定進行追索；
5. 因鐵建財務其他違約行為而導致中國鐵道建築集團有限公司或其子企業遭受經濟損失的，鐵建財務應進行全額補償，同時中國鐵道建築集團有限公司有權終止本協議。
（二）貸款服務
1. 在符合國家有關法律法規的前提下，鐵建財務根據中國鐵道建築集團有限公司經營和發展需要，為中國鐵道建築集團有限公司及其子企業提供貸款服務；
2. 中國鐵道建築集團有限公司及其子企業向鐵建財務支付貸款利息，貸款利率不低於國內主要商業銀行提供同期、同類貸款服務所適用的利率；
3. 在本協議有效期內，中國鐵道建築集團有限公司及其子企業自鐵建財務獲得的每日貸款餘額不超過人民幣40億元，每年利息不超過人民幣1.54億元；
4. 中國鐵道建築集團有限公司及/或其子企業未能按時足額向鐵建財務歸還貸款的，鐵建財務有權終止本協議，並可按照中國法律規定將中國鐵道建築集團有限公司及其相關子企業應還鐵建財務的貸款與中國鐵道建築集團有限公司及該等相關子企業在鐵建財務的存款進行抵銷。
（三）結算服務
1. 鐵建財務根據中國鐵道建築集團有限公司及其子企業指令為中國鐵道建築集團有限公司及其子企業提供收、付款服務，以及其他與結算業務相關的輔助服務；
2. 鐵建財務為中國鐵道建築集團有限公司及其子企業提供的上述結算服務,不低於一般商業銀行的收費標準收取費用，結算規模控制每年收取的服務費用不超過人民幣5000萬元；
3. 鐵建財務應確保中國鐵道建築集團有限公司及其子企業的資金安全，控制自身資產負債風險，保證中國鐵道建築集團有限公司及其子企業結算資金支付需求。
（四）其他金融服務
1. 鐵建財務將根據中國鐵道建築集團有限公司及其子企業的要求和自身的條件，在遵守本協議的前提下，向中國鐵道建築集團有限公司及其子企業提供其經營範圍內的其他金融服務，鐵建財務向中國鐵道建築集團有限公司及其子企業提供其他金融服務前，雙方需另行訂立獨立的合同/協議以約定具體交易條款，該等具體合同/協議必須符合本協議的原則、條款和相關法律規定；
2. 鐵建財務提供其他金融服務所收取的費用，須符合中國人民銀行或中國銀行保險監督管理委員會就該型別服務規定的收費標準，且將不低於中國主要金融機構就同類服務專案的收費標準，每年收取的服務費用不超過人民幣5000萬元。
四、 關聯（連）交易目的和對上市公司的影響
1. 鐵建財務為中國鐵道建築集團有限公司及其子企業提供金融服務，可以使本公司利用其部分融通資金，提高資金運用效率，並且透過鐵建財務獲得的淨利息和服務費而增加本公司效益，符合本公司經營發展需要。
2. 本次關聯（連）交易不會損害本公司及股東特別是中小股東的利益，不會對本公司生產經營產生重大影響，本公司不會因此對中國鐵道建築集團有限公司形成較大的依賴。
