文/周 蘇
12月21日晚間，證監會核發了浙江臻鐳科技股份有限公司（下稱“臻鐳科技”）科創板IPO的註冊批文，其保薦人和主承銷商為中信證券。
《商務財經》梳理其招股書後發現，臻鐳科技近年來業績一路飆升，在償債能力優於可比同行的情況下，募投專案中重複補充流動資金，另外還有外部股東低價增資入股。
募資超總資產且重複補流
據公開資訊，臻鐳科技成立於2015年9月11日，主要從事積體電路晶片和微系統的研發、生產和銷售，並圍繞相關產品提供技術服務。
此次IPO，臻鐳科技擬募集資金70,458.26萬元，投入射頻微系統研發及產業化專案（下稱“射頻微系統專案”）、可程式設計射頻訊號處理晶片研發及產業化專案（下稱“可程式設計晶片專案”）、固態電子開關研發及產業化專案（下稱“電子開關專案”）和總部基地及前沿技術研發專案，並補充流動資金。
據招股書，臻鐳科技除擬補充流動資金15,000.00萬元外，還在射頻微系統專案、可程式設計晶片專案、電子開關專案中擬分別投入1,428.15萬元、1,883.78萬元、549.60萬元用於鋪底流動資金。上述補流資金合計18,861.53萬元，佔總募集資金的26.77%。
梳理招股書後發現，臻鐳科技償債能力強且並不缺錢。
2018年至2021年1-6月（下稱“報告期”），臻鐳科技營業收入分別為399.35萬元、5,544.99萬元、15,212.41萬元、8,373.89萬元，2019年、2020年分別同比增長1288.50%、174.35%；同期實現淨利潤分別為-4,897.74萬元、418.53萬元、7,693.60萬元、4,091.74萬元，2019年臻鐳科技扭虧為盈，2020年淨利潤同比增長1738.24%。
據招股書，臻鐳科技2018年及以前處於技術積累和產品設計研發階段，2019年起主要產品定型並實現量產，2020年度營業收入保持高速增長。在此情況下，臻鐳科技最近兩期經營活動產生的現金流淨額分別為1,108.86萬元、1,435.17萬元，現金流較為充裕。
報告期內，臻鐳科技的資產負債率分別為19.12%、29.92%、8.82%、9.38%，扣除2019年和2020年期間首發上市公司的影響後，2020年及2021年上半年的資產負債率遠低於同行均值，同期流動比率與速動比率則高於同行業均值。
（資料來自招股書）
2018年度，臻鐳科技流動比率略低於同行業可比公司平均值，主要系其2018年主要產品尚未定型量產，存貨金額較小及佔比較低。
2019年度，臻鐳科技流動比率和速動比率低於同行業可比公司平均值，資產負債率高於同行業可比公司平均值。一方面是臻鐳科技存貨金額較小及佔比較低，另一方面是其技術服務業務的預收款項增加較多。
2020年度，臻鐳科技業務規模擴大，同時還引入了投資者進行股權融資，償債能力總體上優於同行業可比公司均值。2021年1-6月，臻鐳科技流動比率和速動比率與同行業可比公司平均值不存在較大差異，資產負債率較低，且保持低於同行業可比公司平均值水平。
此外，臻鐳科技報告期內的貨幣資金餘額分別為5,428.04萬元、3,153.15萬元、19,993.23萬元和21,043.11萬元，不存在短期、長期借款，且下游客戶主要為國內各大軍工集團下屬企業及科研院所等，具備良好的商業信譽及償付能力。
整體來看，臻鐳科技的資產質量良好，償債能力強，但仍利用募集資金重複補充流動資金。
值得注意的是，臻鐳科技本次IPO的募資總額遠超其總資產，截至2021年6月末，臻鐳科技賬面資產總額為44,431.20萬元，僅有募集資金六成的規模。
外部機構低價入股
截至2021年11月1日，臻鐳科技有兩家控股子公司，兩家參股公司。其中，杭州城芯科技有限公司（下稱“城芯科技”）100%股權系換股取得。
城芯科技成立於2016年3月3日，蘇州榮通二號投資中心（有限合夥）（下稱“榮通二號”）持股99%，李國儒代鬱發新（臻鐳科技實控人）持股1%，經營範圍包括計算機軟硬體、射頻晶片、模擬數字晶片、電子產品的生產、批發、零售，並提供相關的技術服務。
成立之初，鬱發新與榮通二號就投資城芯科技簽署了《投資框架協議》，約定由鬱發新負責初創階段的業務技術以及日常經營管理，榮通二號負責初創階段的資金投入。雙方同時約定，應於城芯科技首輪對外融資之前將城芯科技的股權結構調整為鬱發新持股55.00%，榮通二號持股45.00%。
2018年11月23日，城芯科技股東與杭州臻鐳微波技術有限公司（下稱“臻鐳有限”，臻鐳科技前身）及股東簽署《增資協議》，約定以城芯科技截至2018年8月31日的全部股權按評估值作價2,746.66萬元認繳臻鐳有限新增註冊資本477.10萬元。
其中臻鐳有限原股東鬱發新認繳119.26萬元、贛州無劍鈺鐮投資合夥企業（有限合夥）認繳71.57萬元；新增股東杭州晨芯投資合夥企業（有限合夥）（下稱“晨芯投資”，鬱發新關聯方）認繳119.26萬元、榮通二號認繳127.62萬元、北京榮通鴻泰資本管理有限公司（下稱“榮通鴻泰”）認繳15.51萬元、蘇州領航產業投資中心（有限合夥）（下稱“領航投資”）認繳23.86萬元。
以城芯科技評估值及臻鐳有限新增註冊資本計算可知，此次股權置換增資價格為5.76元/註冊資本。值得注意的是，臻鐳有限前一次增資價格為21.01元/註冊資本，2018年3月股權轉讓的價格為28.01元/註冊資本，均遠高於此次增資價格。
此次增資的股東中，晨芯投資成為臻鐳科技的持股平臺。
據招股書，晨芯投資合夥人李國儒現擔任城芯科技首席技術官、臻鐳科技核心技術人員，劉家瑞現為臻鐳科技顧問。2018年12月14日，晨芯投資新增謝炳武、鄧嶽平等14人入夥，並在當年確認了股份支付費用1,458.48萬元。
而榮通二號、榮通鴻泰和領航投資股權穿透後的股東（合夥人）並未在臻鐳科技處任職。本次發行前，三者合計持有臻鐳科技8.78%的股權，並在臻鐳科技股東大會作出決議時保持一致意見。
綜上，臻鐳科技合併收購實控人控股公司，或為消除同業競爭情況，但該公司其他外部股東低價入股的合理性值得商榷。
