一八六師的匆匆潰退，致使中路日軍如入無人之境，與此同時，右路的一五四師又貽誤戰機，未能遵照命令馳援梅坑，從而更加助長了日軍的氣焰。在突破中方第一線防禦陣地後，左路日軍迫近英德縣城，右路日軍攻陷梅坑，對粵北部隊形成了大包圍態勢，第十二集團軍的三個軍九個師不得不先後向山區撤退。
在撤退過程中，各師均晝伏夜行。晚上行軍時大家不敢舉火，不敢聲張，只能摸索著走夜路。戰前為阻止敵軍前進，要道已被破壞，這時反而阻礙了自己，加上路線交叉，彼此爭道所引起的混亂，基本上一晚上也走不了二三十里。時值隆冬，很多人邊走邊睡，可謂苦不堪言。
粵軍主力與日軍暫時脫離接觸，也就意味著後者在進攻過程中不會再遭到強烈抵抗。第十二集團軍總部被迫進行轉移，總部在英德、翁源縣城所存後勤物資來不及帶走，只能就地焚燬。焚燬時，彈藥倉庫的子彈、手榴彈、炮彈爆炸聲隆隆，器材、被服、糧食倉庫的上空同樣黑煙沖天。遠近聞之，都誤以為日軍已攻陷集團軍總部，對軍心民心影響很大，前線部隊更一度發生混亂，其與集團軍總部的聯絡曾中斷達一天之久。
集團軍總部由翁源三華墟撤至新地點後，英德、翁源很快就被日軍攻陷（日方也因此稱第一次粵北戰役為翁英作戰），於是只好繼續向南雄三南撤退。位於韶關的第四戰區司令長官部也陷入混亂之中，並同樣計劃撤往三南。當時的韶關無一兵駐守，眾人請時任廣東省主席的李漢魂想辦法，李漢魂便打電話給第九戰區司令長官薛嶽，請他從湖南調兵增援。
想想是薛嶽是粵軍出身，總不會見死不救，不想第九戰區正在實施冬季攻勢，薛嶽認為自己的兵都不夠用，根本不同意調兵。情急之下，李漢魂、餘漢謀只得直接給蔣介石發去急電，又經陳誠做薛嶽的工作，這才從湖南得到兩支援兵，即第六軍和第五十四軍。
第六軍和第五十四軍均為中央軍，尤其五十四軍屬陳誠“土木系”發展出來的部隊，裝備精良，戰鬥力較好。得知援兵將至，粵北軍民之心大定。在這種情況下，餘漢謀向第六十二軍軍長黃濤下達命令，讓第六十二軍從佛岡陣地北撤，在上太、下太東西線一帶山地佔領陣地，然後再防守拒敵。
黃濤卻認為退守陣地不能解決問題，乃是下策，同時他向餘漢謀提出了上中兩策：敵軍傾巢來攻，廣州必定空虛，第六十二軍直攻廣州，這是上策；第六十二軍在牛背脊、良口發動攻擊，將日軍攔腰截為兩段，奏效後席捲而上，對突入梅坑的日軍拖後部隊實施尾擊，從而使其首尾難顧，這是中策。
粵北戰役（4）連載中，待續……
