滬深兩市財務類退市指標進一步細化！
11月19日，滬深交易所分別釋出營業收入扣除指南，旨在明確財務類退市指標中營業收入具體扣除事項，提升財務類退市指標可執行性，落實落細退市新規。
來源：滬深交易所
值得注意的是，2021年年報披露工作尚未開始，釋出指南有利於明確市場預期，方便上市公司做好年度報告編制和披露的準備工作，同時也有助於年審機構在審計進場前瞭解營業收入扣除事項的核查重點，推進年審工作。
明確“穩定業務模式”判斷標準
營業收入扣除項包括與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。交易所對於不具備持續經營能力的空殼公司進行了摸排，提煉出此類公司利用做大營業收入保殼的常見手段，以目標為導向，有的放矢地制定出相關扣除標準，旨在精準打擊空殼公司，力求實現“應退盡退”。
具體來看，滬深交易所指南中營業收入具體扣除事項的重點內容包括以下三個方面。
一是細化貿易、類金融業務扣除要求。
監管在實踐中發現，個別公司存在貿易、類金融等方式突擊做大收入以規避退市的情形。貿易業務、類金融業務一般投入少，進入和退出成本低，難以形成穩定的業務模式，無法根本改變空殼公司的實質。
為防止個別公司透過貿易、類金融等方式突擊做大收入，指南明確了應當扣除本會計年度以及上一會計年度新增的貿易業務收入與具備資質的類金融業務收入。同時對於不具備資質的類金融業務，如拆出資金利息收入，由於其本身就是與主營業務無關的收入，為防止上市公司脫實向虛，因此明確每年均予以扣除。
二是明確“穩定業務模式”判斷標準。
滬深交易所在2020年年報監管中發現，個別公司存在年底突擊轉型，新增與主業無關的業務並大額確認收入以規避退市的情形。突擊轉型獲得的業務往往存在客戶單一、業務持續穩定性較差等問題，實質上無助於提升公司持續經營能力。
如某家*ST公司2020年營業收入為7.28億元，扣非歸母淨利潤為虧損921.96萬元，但其開展的貿易業務客戶和供應商單一，並於2020年10月後已停止與該客戶和供應商開展業務，後續也沒有與上述客戶和供應商繼續合作的計劃。公司若將上述收入作為新增的貿易等難以形成穩定業務模式的業務產生的收入予以扣除，則將被實施退市風險警示。
為防止公司透過各種型別的其他新增業務保殼，未形成或難以形成穩定業務模式的收入單列出來，明確應當予以扣除，同時進一步明確了年審機構判斷穩定業務模式應關注的具體情形。
三是明確將非正常交易合併取得的收入進行扣除，包括以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合併子公司或業務產生的收入。
個別上市公司透過受託表決權、受贈子公司或業務等方式，在不付出交易對價的情況下將相關企業納入合併報表突擊增大營業收入，規避退市監管動機明顯。舉例來看，2021年上半年，某*ST公司實現營業收入1.12億元，同比增長1700%，大幅增長主要由於新設立的SD公司控制的全資子公司經營收入超過8000萬。工商登記資訊顯示，SD公司成立於2021年6月11日，上市公司持股10%，其餘股東將表決權全部委託給上市公司。該*ST公司在僅持有SD公司10%股權的情況下，將其納入合併報表範圍，以此將營業收入增加到1億元以上。
為防止此類情形，指南明確要求扣除“報告期以顯失公允的對價或非交易方式取得的企業合併的子公司或業務產生的收入”。
壓嚴壓實中介機構責任
值得一提的是，本次滬深交易所在指南中強化年審機構的把關責任，細化其出具核查意見的要求，明確重點核查的情形。明確年審機構和年審會計師在執行指南時，應重點核查上市公司當期收入是否真實、準確，並結合公司規模、歷史經營情況等因素，進一步核查上市公司營業收入扣除事項是否符合指南要求及相關規定。
首先，對營業收入低於1億元但扣非前後淨利潤孰低者為正值的公司，要求年審機構對其非經常性損益確認的準確性出具專項核查意見。
其次，為防範審計意見與營業收入扣除事項相互矛盾，對於出具標準無保留審計意見但營業收入扣除項出現不具備商業實質收入的，年審機構應當核查並作出說明。
最後，年審機構應當結合業務的可持續性及給公司創造的價值等，判斷能否形成穩定業務模式。
投資者應高度關注業績相關公告
2021年是退市新規執行的關鍵一年，滬深交易所表示，因營業收入扣除事項對上市公司尤其是存在退市風險的公司影響較大，指南在釋出前透過問卷方式向滬深兩市全部上市公司以及從事證券服務業務的審計機構公開徵求意見。
總體而言，指南得到了滬深上市公司和年審機構的肯定和認可。反饋的意見和建議主要集中於穩定業務模式的判斷原則、新增貿易業務的扣除標準、最佳化營業收入扣除披露形式等方面，滬深交易所採納了相關意見建議並修改完善指南。
根據退市新規，2021年年報披露後，上市公司若首次觸及“淨利潤+營業收入”指標，其股票將被實施退市風險警示；2020年年報披露後股票已經被實施退市風險警示的公司，2021年若再次觸及相關退市情形，將直接退市。投資者應當高度關注相關上市公司可能披露的年度業績預告、業績預告修正公告、業績快報、風險提示等公告，謹慎做出投資決策，切實防範投資風險。
與此同時，滬深交易所要求滬深兩市的上市公司做好營業收入扣除事項的認定與資訊披露工作。認定方面，若上市公司扣非前後淨利潤孰低者為負值，應對照指南綜合考慮相關收入同公司正常經營業務的關聯程度以及可持續性，結合自身實際情況做出合理判斷。信披方面，相關上市公司應當就可能觸及退市指標的情形及時披露風險提示公告，並在年報披露時對營業收入扣除情況進行詳細列示。
圖片來源：上交所
欄目主編：顧萬全 文字編輯：李林蔚 題圖來源：視覺中國 圖片編輯：蘇唯
來源：作者：中國證券報 黃一靈 黃靈靈
